?兴平元年秋（公元194年9月），曹操率军从徐州撤退，一路烧杀抢掠，回到兖州仅剩的根据地―――鄄城。
曹操召集众文武商议目前局势。曹操道：“张邈座谈客耳，吕布匹夫之勇，陈宫有智而迟。三人相联，乃乌合之众耳。彼不能趁我远征在外，全据兖州，已是失策，今我军基业已失，远来救援，士气低迷，吕布等不能趁此良机，重创我军，让孤可安然回到鄄城，吕布小儿无能为也。”
戏志才道：“主公，咳，吕布新得兖州，士气正盛，反观我军则军心不振，不如先全力固守，待其粮尽，可以用兵。”
程昱道：“非也，彼有全境，我仅三郡，孰强孰弱，一眼可明。若吕布、陈宫分屯各城，聚粮自保，此急切难下，再有张邈收买兖州人心，则兖州非我所有矣。方今之计，我利速战，彼在坚守。若不趁其初得兖州，人心未附而击之，大势去矣。”
曹操道：“程仲德之言，乃金石之论也，正与孤见相合。”乃分派众将，准备与吕布交战。
陈宫劝吕布可趁曹操未归之际，速拔三城，留张邈守后方，吕布可据兖州险要，以挡曹操。吕布言道：“某自出关以来，飘零数载，今得大州，于愿足矣。”遂不复出兵，仅屯兵于濮阳，曹操三城得以保全。
曹操东征徐州之时，麾下“兖州兵”（原兖州黄巾收编而成）劫掠成性，一方面是曹操为报杀父之仇，放纵兖州兵抢掠，另一方面是兖州兵在利益的驱使下，竟然能打赢陶谦率领的丹阳精兵，这让曹操对兖州兵的战斗力刮目相看。此番对阵吕布的精锐骑兵，曹操还让兖州兵打头阵。
吕布得知曹操还敢来攻打自己，大怒道：“匹夫无礼，若是自守三城，尚可苟全性命，今举兵而来，是自取死也。”
陈宫劝道：“此一时，彼一时，昔日曹操未归，兖州空虚，若能占据险要，于曹操归途伏击，则操一鼓可擒。今我军初得濮阳，人心不稳，而操又挟怒而来，我军不可轻出。”
吕布道：“悔不听公台之言，为今