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汉中南郑城，张鲁焦急得仿佛热锅上的蚂蚁，负手在大堂上来回踱步，他刚刚得到消息，四万益州军从剑门关北上，兵指汉中，这个消息足以让张鲁胆寒。
他万万没有想到一向懦弱的刘璋居然会出兵汉中，这彻底打乱了他的计划，更重要是，他为了对抗荆州军反扑上庸，将大部分兵力都派去了上庸，汉中郡空虚，他的南郑城也只有四千守军，如何能抵挡益州四万大军进攻？
此时张鲁心中懊悔不已，他不该谋一时之利去攻占荆州的上庸，原以为刘璟主力被陷在荆南，一时无法抽身，却没想到刘璟立刻调动万水陆军进攻上庸，这个结果令张鲁始料不及。
张鲁更没有想到刘璋竟然落井下石，趁他汉中空虚之际，忽然出兵北上，如果说他对荆州军或许还有地利之险，但他对益州军却没有一点优势，除非他有足够的兵力分布在各个险关要隘，偏偏他为了对付荆州军，几乎把各个关隘的兵力都抽空了。
现在怎么办？张鲁心急如焚，却又无计可施，这时，一名侍卫在堂下禀报：“启禀守，閻谋主来了！”
“快快请进！”张鲁连忙吩咐，这个时候，谋士閻圃就成了他的救命稻草。
片刻，閻圃快步走上大堂，他拱手施礼道：“使君为何如此着急？”
张鲁连忙上前，躬身道：“形势不妙，请閻先生救我！”
“究竟生了什么事？”
张鲁叹口气道：“我刚刚接到紧急军情，大约四万余益州军突破了明月关，杀入汉中腹地，正向南郑杀来，最多一两天就兵临城下，可城中只有四千军，再从上庸调兵回来已经来不及了，让我怎么办？”
这个消息令閻圃也大吃一惊，益州军怎么突然北上，没有一点征兆，张鲁又懊恼道：“当初益州泄露荆州军要北上的消息给我时，我就应该想到益州会趁火打劫，我只是以为刘璋懦弱，没有这种魄力，却没有想到他真出兵了。”
閻圃想了想，又问道：