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天气渐渐暖和了起来，北风不再凛冽，蒙恬在经过了半个月的修整后，率领三十万秦军，经潼关东渡黄河，直扑盘踞在上党郡和太原郡的刘邦所率二十万兵马。
自秦惠文王开始，秦国的势力开始越过黄河向东扩展。至秦昭王时，秦国实际控制地区已抵达整个上党地区的西部边缘。公元前二百六十二年，秦伐上党，上党自此落入秦境。
而张启灭掉楚霸王项羽之后，上党郡早已由刘邦借着秦楚大战的机会夺得了实际的控制权。这时的上党郡守为刘邦的大将樊哙亲自担任。
上郡春秋属晋，及至战国，韩、赵、魏三家分晋，上党地区亦被三家瓜分。因此，战国时期韩、赵、魏三国都在上党地区占有部分土地，这一地区遂成为三国对峙的前沿，由群山包围起来的一块高地。其东部、东南部是太行山脉；西南部为王屋、中条二山；西面是太岳山脉；北面为五云山、八赋岭等山地。上党地区地高势险，自古为战略要地，它是狄子奇《国策地名考》曰“地极高，与天为党，故曰上党”，其意即此。
迎着初春渐渐柔和的暖风，蒙恬骑在黑色的战马上，向前方举目望去，身后的黑色大旗迎风招展，将那个大大的白色的“秦”字衬托的愈发耀眼刺目。四周群山环抱，峰峦起伏，灰黄的山色在暖风中正微微地透出一丝绿意来。
看到蒙恬停了下来，跟在后面的王贲立刻策马赶了上来，顺着蒙恬的目光望了一眼远处的山色，低声道：“将军，再有六十里就是上党郡了，怎的看不到一名汉军？莫非他们竟一点都不知道我们大军逼进的消息？？”
蒙恬闻言绾着手中的缰绳，将胯下不安的马儿。控制在原地，望着远处起伏的山峦，皱眉道：“沿途并没有任何汉军的抵抗，如今亦看不到山中鸟兽惊走的痕迹，可见对方似乎并无伏兵。”
王贲点头道：“不错，如此却更令人难以揣测。樊哙果然不是寻常之辈。依王贲看，不妨传令下去，各军小心戒备，加快速度，尽快抵达上党城下便是！”