大军引至城外三里的地方驻扎，此后连续围攻长安城十余日，死伤上千人，却始终无法攻破，西凉兵将郁闷不已。
这天，庞德来到马超的帐中，道：“长安城郭坚固，我军强攻不下也在情理之中。庞某听说长安城内皆为硬土，水质含碱无法饮用，百姓多日无法出城，更无柴草可燃。我军已经连续围城十余日，城中生活所需物品定然短缺，不如暂时停止攻城，然后只需如此这般，长安城便将唾手可得。”
马超鼓掌大笑，道：“令明此计大妙！”可是转念一想，又道：“既然敌军不得出城，我军便将对方军民围困至死，如此可以兵不血刃便可得到城池，岂不更好？”
庞德摇了摇头，道：“用兵之道，以仁义为根本。两军交战，其城中百姓罪不当绝。若将敌方军民尽皆困死在长安城中，我等于心何忍，只怕天下人都会耻笑这样的行径。”
马超恍然大悟，道：“哦！原来如此。”于是连忙出帐来到韩遂的军中商议，随即将“令”字旗传遍各部，教其尽皆退军，马超部队负责断后。此后几日之中，西凉各部军马陆续退去。
钟繇在城楼上观望西凉联军退兵，心中暗暗称奇，只恐其中有诈，于是令人前往探听虚实。军人回报，西凉联军果然已经远去。钟繇方才放心，于是下令大开城门，允许军民出城上山打柴，前往河边取水。
一直到第五天，盖顺突然对钟繇道：“倘若西凉叛军突然返身杀回，我等将如何？”谁知他话音未落，探子突然回报，马超部队脱离了大军，直往长安城而来。钟繇大急，连忙令军士传告城外军民。当天下午，马超的部队已经来到西门外，钟繇连忙下令关闭城门，坚守不出。
谁知马超早已令少许军士打扮成百姓的样子混入了长安城，临近当夜三更之时，突然城内四处火起，西面城门被人打开。钟繇的族弟钟进此时正在城中巡逻，闻得来报，大吃一惊，连忙引军来到西门察看。突然城门外杀入一位将军，只听那将高声喝道：“庞德在此！”钟进弄个措手不及，被庞德迎头一