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曹操在陈珪父子的帮助下得到了徐州，心中大喜，于是便开始商议起兵攻打下邳。
程昱道：“丞相，如今吕布只有下邳一座城池，倘若我军相逼太急，必会导致他拼力死战，失败则会南渡淮河投奔袁术。如果吕布与袁术联合在一起，我军将很难把他们消灭。不如现在命令有能力的将军去把守住通往淮南的必经之路，这样既可以内防吕布，又能够外挡袁术。况且山东境内尚有臧霸、孙观等人没有归顺朝廷，这股势力也不能忽视。”
曹操道：“仲德所言极是，既然如此，就请玄德公来防守通往淮南的道路，山东诸路反贼，我亲自剿除。”
玄德道：“丞相的将令，刘备安敢不从。”
第二天，玄德留下糜竺、糜芳、简雍在徐州保护家人，自己带着云长、益德、孙乾引军守在通向淮南的径路上。
曹操自引大军攻打下邳。
且说吕布在下邳屯扎，自恃粮食储备充足，并且城边还有泗水之险，如此一来便可以安心坚守不出，可保无忧。
这天，陈宫谏道：“将军，今日曹操大军引兵刚刚到来，不如趁其立足未稳，营寨尚未扎好，我军以逸击劳，主动出击，则可以获得大胜。”
吕布摇头道：“不可，不可！我军屡战屡败，士气低落，不能再轻易出击。等待曹军前来攻城时，我军利用泗水的地利而攻破对方。”陈宫无可奈何，摇头而退。
过不几日，曹军下寨完毕。曹操领着众将来到城下，对着城上的吕布高声喊道：“奉先！我听说你又要与反贼袁术联姻，因此领兵到此。那袁术私匿传国玉玺，狂妄称帝，这是叛逆朝廷的大罪，而奉先有诛杀董卓的大功，今日为何要自弃往日之功而要顺从逆贼呢？倘若此城一破，你后悔都为时太晚！不如快快出城早降，大家共同匡扶汉室，到那时封官赐爵不在话下。”
吕布被他说得有些心动，便喊道：“丞相既然话到此处，请先退兵，容我与部下商议。”
陈宫却在吕布身边向城下