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却说吕布被李傕、郭汜扰得不得安宁，忽然长安飞马来报，张济、樊稠两路军马偷袭长安，已经兵临城下，京都情况甚是危急。吕布连忙整军回归长安，背后李傕、郭汜合兵一处追杀而来。吕布无心恋战，只顾着连续奔走，为此折损了好些人马。部队到了长安城东门，樊稠、张济正在组织攻城。吕布急忙令张辽、高顺引军攻击张济，他亲自领兵攻击樊稠，双方一场混战。
谁知乱战了一个时辰，董卓的旧部李蒙、王方、杨定领兵五万从城内起义，偷开了东面城门，贼军这么里外夹攻，吕布部队顿时溃败。吕布、张辽、高顺三人虽然武艺高强，但是贼众实在太多，根本拦挡不住。吕布只好亲自在前面杀开了一条血路，引着张辽、高顺带着一千余骑往皇宫而去。
三人领兵来到皇宫的青锁门外，正好遇到王允，吕布大喊道：“司徒大人，长安形势危急，请您赶紧上马，跟我们一同出关去，先保住性命，然后再想其他良策。”
王允缓缓地摇了摇头，道：“我王允一生的心愿就是要做个朝廷的忠臣。此时此刻，如果先帝在天有灵，可以赐福于汉室江山社稷，保佑我们平安无事。如果这个愿望不能实现，我情愿献出自己的生命，以死来报效国家。”
张辽急道：“大人，您不在乎个人的安危，还要在乎皇上啊，咱们带着皇帝一起走，如何？”
王允微笑道：“皇帝是不可以轻易离开皇宫的，他现在年纪幼小，许多事情还不太知道如何处理，只能依靠我们这些做臣子的来辅助他。今天，国家遭受如此灾难，如果我们弃掉皇上，只顾自己逃命，不是贤臣所为，我实在是不忍心这样做。更况且，我身为朝廷司徒，不但没有使国家平安无事，反而却导致逆贼反叛，这是我的过错。请你们逃出城后，多加鼓励关东豪杰重新把国家建立起来，要时常想念着皇上，要知道自己原本是汉朝的臣子！”说完转身入宫陪着皇帝往宣平门而去。
张辽看着吕布，道：“温侯，如今怎么办？”
吕布