称“小吕宋”，濒临天然的优良港湾－－马尼拉湾。它建在巴石河两岸。巴石河把城市分成两大部分，1571年，西班牙殖民者黎盖斯比从马尼拉登陆，入侵并占领了菲律宾，然后在现在的马尼拉市中心，巴石河南岸建立了城堡和炮台。自那时起，这里便成了西班牙殖民统治当局的首府。
炮台是老旧但还有战舰，两者的结合让跃跃欲试的梁明按乃住了心中的欲望，虽然西班牙军队连连战败丢掉了近万人的军力，马尼拉的守军未必有死战的意思，但梁明还是不准备冒险。他手头一共才这丁点陆军，为了个马尼拉拼光了可不值得。
梁明犹豫了，他想尝试一次，要是西班牙守军毫无斗志，几个冲锋不就拿下来了。可巴石河上飘着五艘战船，这可不是闹着玩的？
梁明的犹豫为戈麦斯·:佩雷斯赢得了时间，一个接一个据点的守军被调集到了马尼拉，这个发现使得梁明打定了主意——不功了。他索性将手下的四个主战营分出去了三个，他们的作用是清扫已经占领的地区。
在吕宋岛扬起漫天血雨的时候，梁明则和西班牙人玩起了18世纪的静默战，手中的一营、亲卫营、炮营一千多人开始了一场土木训练，在一个多月的时间内筑起了一片坚固的阵地，构建着种种复杂的防御坑道体系，锯齿型战壕、交通壕，隐蔽良好的连珠枪阵地、支援炮兵阵地、土木构建地指挥所、兵营、野战厨房、医所等等。除了没有铁丝网和机枪，梁明所部的防御工事几乎达到了一战时的水平。
戈麦斯·:佩雷斯手上的实力越来越多，待到四月中旬马尼拉的守卫部队已经达到了八千人，其中三千人的正规陆军，近二千人的海军和三千的杂牌。西门·:德·:安达·:诺萨拉扎侯爵也不再是原先的态度，在四月初正式接管了战争的指挥权。自觉手中实力不弱的西门·:德·:安达·:诺萨拉扎不甘心邦都战役的失败，在四月十五日“果断”的做出了试探攻击的命令。
结果很令西门·:德·:安达·:诺萨拉扎兴奋，东方军队的实力明