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王伦起义爆发后未久，署理临清州知州秦震钧即会同临清副将叶信调兵遣将，围剿义军，并与寿张营守备王廷佐先后向山东巡抚徐绩做了禀报。徐绩获悉义军起义消息后，即于九月初二日亲率中军参将海明及所部本标官兵，向东昌一路进发；一面飞饬兖州镇总兵惟一率领所部官兵由东阿一路进发。河道总督姚立德亦于九月初二日带兵自济宁起程，北上镇压清水教起义军。
九月初二日，王伦统率起义军挥戈北上，乘胜攻打阳谷县城。阳谷乃清水教长久经营之地，县中不少的衙役、书吏都是清水教的教徒，所以打的很容易。起义军入城后，先取县署，斩杀知县全家，随即劫狱。
阳谷不愧是出过武二郎的地方，典史万光祀、把总杨兆立死守狱门，虽皆被斩杀，但大势之下不为生死所动可称得上“好汉”二字。时县丞刘希焘分驻阿城，相去县城40里，闻报立刻来援，也被杨垒帅义军全歼于城外。
王伦遂率义军“横刀跃马入阳谷”，搜缴了库银，壮大了力量。当日，署寿张营游击赶福协同兖州镇总兵惟一带兵从寿张追来。
这个惟一“素以勇略自夸”，藐视清水教义军不过乌合之众，不做准备仓猝而来。王伦用梵伟之谋令义军开南门迎敌，用诱敌惟一深入，又以优势兵力将清军挫败于南门内，斩杀赶福。清兵残军在惟一带领下，狼狈逃往张秋。
占领阳谷后，起义军一面进行休整，一面又将矛头指向了东昌府城（治今聊城市）。九月初三日夜，即有小股义军在东昌城外骚扰。东昌城内一片混乱，知府慌忙下令“固守”，令义军见“城中防守严密，当夜即已散去”。此后，义军仍“不时来扰”东昌。
初四日，义军大队人马在阳谷停留一日后，继续北上，抵达东昌城附近，并派队“复扰东昌”，而且用火炮轰击城池。迫使泰安府清军重兵“固守”东