丝在参加父母在维多利亚花园专门为自己举办的派对上，惊讶地发现原来自己竟然也有了仰慕者，而且还向她发出了结婚的请求——对方是哈米什.爱斯科特，他是爱斯科特先生和太太的儿子，虽然家财万贯，却有着富家子惯有的在过于养尊处优的环境下养成的愚笨和木讷。被哈米什吓了一跳的爱丽丝，还来不及对他的求婚做出反应，就迅速地逃离了正在进行中的宴会现场……随后，她惊讶地看到了一只穿着马夹、带着表袋的兔子正在前方迅速地奔跑。
紧紧地跟随着“兔子先生”穿越了一大片草地，爱丽丝眼睁睁地看着他消失在一个兔子洞里。然后，突然之间，她发现自己竟然也一起跌落进去，不断地翻着跟头通过了一条奇怪、有如梦境般朦胧的通道，最终抵达一个圆形的大厅里，四周座落的是数不清的门——在“吃下我”的蛋糕，紧接着她的身体又重新长大了……最终，爱丽丝选好了自己要走进去的那扇门，她进入的一个令人惊奇的幻想世界当中，居住在那里的人和生物将这片土地称为“地下生活”。
在这里，她见到的是有如动物园般丰富多彩的各色人物，从一只喜欢恃强凌弱、虚张声势的睡鼠到精神错乱的“疯帽子先生”；从一只“常露齿嬉笑的猫”到一只喜欢抽水烟袋、名叫阿布索伦的毛毛虫；从让人感到毛骨悚然的“白色皇后”到她那一直怀恨在心的姐姐“红桃皇后”——虽然她脾气又坏且喜欢使姓子，但她却是“地下生活”真正的主宰者。在经历了一连串险象环生的意外事故之后，爱丽丝将会在这片有如童话般虚幻的奇妙世界里重新找到那个迷失了的自我。
“其实，就是一个成长的故事，相信年轻人都会喜欢的。”梁小龙一边回忆，一边傻笑，片中的爱丽丝已经十九岁，不再是那个什么也不懂的小女孩。她小时候常做噩梦，梦到自己身处奇怪的森里中漫游，到处都是会说话的动物──其实这并不是梦，只是小爱丽丝并不明白而已。而十九岁的她也拥有不少少女的烦恼，比如由于家族名望及财富，被不喜欢的人逼婚；比如在人世