夫们全都自认为他们应该富贵，给他们富贵。他们也不会感谢。”所以公孙瓒所宠信的都是一类庸人，与这些人结为兄弟，或者互通婚姻。这些人到处侵扰欺人，百姓逐渐开始痛恨。
已故幽州牧刘虞的从事、渔阳人鲜于辅等人趁此机会，集结起军队，欲为刘虞报仇。
燕国人阎柔因平日里威信高，被推举为护乌桓司马。阎柔召引胡人、汉人等众，足有数万之多，与公孙瓒委任的渔阳郡太守邹丹在潞县以北大战，阎柔获胜，斩杀邹丹及其部下四千余人。
随后，乌桓峭王也率领乌桓人及鲜卑人，共七千余骑兵，随鲜于辅南下迎接刘虞的儿子刘和，与袁绍部将鞠义联合，合计十余万兵马，进攻公孙瓒。
公孙瓒在鲍丘大败，被斩两万余人。随后，代郡、广阳郡、上谷郡与右北平郡纷纷起兵，杀死公孙瓒所委任的官员，又与鲜于辅、刘和的队伍会师，一致反抗公孙瓒，公孙瓒军队屡战屡败，双方对峙鏖战。好在他麾下骑兵极其厉害，让联军无法寸进。
袁绍因黑山贼未定，又正图谋青、并二州，无暇让主力兵马加入这场战场，让公孙瓒得到喘息之机。
另外，淮南地区的袁术迫于当前天下形势，加力平定内患，将郑宝等起兵盗贼打得东躲西藏。恰巧广陵空虚，袁术听取帐下谋士诸葛玄的建议，一股作气，突然袭取徐州广陵郡，夺得整个淮南之地。刘备见广陵已失，徐州自被曹操几番攻打，又尚未恢复元气，不敢攻伐，引军退回。
此事也属于袁术运气，能得到广陵全因为广陵郡自己内乱。
早先，陶谦委任笮融为下邳国相，派此人负责监督广陵、下邳、彭城的粮食征收。哪只这笮融就把这三个郡国应交的粮食很多都悄悄贪为己有，大肆兴建佛教寺庙，命令百姓诵读佛经，又招引邻郡的佛教徒五千余户迁徒到下邳国来。
每逢释迦牟尼生日，举办“浴佛会”时，都在路边摆设宴席，连绵不断，长达数十里，耗费钱物数以亿计。到曹操几番击败陶谦，徐州局势动荡，刘备后