等张玉良率兵来常州了，他还是觉得不安全，总是一门心思想如何逃离常州，根本不关心守城的事儿，也没想过守城的事儿。只不过他身为最高长官，职责所在，不可能随便就走，总要有个台阶下，起码要有人进言才好说。
可惜大家也不是傻子，随便进言，那最后出事儿就要自己担着，所以不管是布政使薛焕、还是总理粮台的查文经，都闭嘴不严，可也是一样提前准备着开溜。
这何桂清别扭来，别扭去，白白错失了时机，让李秀成顺顺利利的挺进丹阳，一战而破丹阳，守将张国梁虽然一力奋战，怎奈手下的兵都没了士气，不听命令自行溃逃。
为了减轻责罚，那些溃兵还裹挟了张国梁一起逃，结果在溃逃中，也算一条好汉的张国梁不幸溺死于河中。
听闻丹阳被破，威胁近在咫尺，何桂清亡魂大冒，其他诸如薛焕、查文经等人也顾不得矜持了，一个劲的劝他离城别走。
毕竟如果何桂清这个老大不走，薛焕等人也是不能走的，摆明了是拿何桂清顶缸。
为了让何桂清逃跑，顺便把自己也带出去，他们还给何桂清找了个借口，就是去苏州筹饷，保存实力，以图再战。
有了这个借口，何桂清大喜，对外宣称去苏州筹饷，立刻就带着家人大包小包的要退往苏州，结果被一直盯着他们的当地士绅知道了，立刻率众在何桂清的必经之路上跪地挽留，希望何桂清留在常州，共同抗敌。
其实，当时常州还是有一战之力的，毕竟光何桂清的本部亲兵就有三千多人，另外还有从杭州来援的张玉良的一万人，再加上本地守备绿营兵，人数也有两万多。
另外，常州城一向是江南大营的粮台重地，本身储存有大量的粮食与军械，常州城的人口也不少，大家也对太平军心怀畏惧。这种情况下如果发动士绅，大肆招兵，很快就能招起两三万的临时民夫。
凭着近两万正规兵，再加上数目差不多的临时征召兵，大家众志成城，一心防守，凭着常州城的城防，粮食