7月8日，马德里城下的包围圈里，现在负责指挥包围圈里所有国民军的是祖梅塔（Zumeta）将军。本来在人民军完成对布鲁内特的占领后，作为替罪羊的他已经将撤职，按理说可以撤回后方。但在国民军左右两翼的即将合围之时，这位敬业的将军却选择了留下，希望能带来包围圈里的部队撑到援军赶来的那一天。
自从于7月6日接到准备突围的命令后，祖梅塔就一直在紧张地工作着。历来突围就不是一件容易的任务。因为作为被围一方即要为准备突围而集结兵力，同时又要保持自己的环形防线不至于崩溃。
而最近几天来，人民军的攻击越来越凶猛了，显然人民军对于祖梅塔的突围计划有所察觉，正急于解决他们。唯一值得祖梅塔将军欣慰的是现在秃鹰军团还掌握着制空权，德国人的运输机部队不时向包围圈内空投物资，虽然这些少量空投的物资和每天被围部队的巨大消耗相比不过是杯水车薪，但是至少维系了被围部队的士气。这是他们能坚持到现在的一个重要原因。但现在包围圈在人民军三个军的兵力重压下越来越小，本来已经稀少的空投物资又有一部分落在了人民军的阵地上。祖梅塔将军明白，他的部队已经坚持不了多久了。焦虑的他每隔一小时就会被弗朗哥发出催促救援的电报。
按照祖梅塔将军拟定的突围计划的，突围的时间定在7月8日的晚上11点，他将整个被围部队将分成两个梯队，第一个梯队由11师14师残部组成，他们的任务是在人民军的防线上打出一个缺口，然后由71、150师两个师的残部、所有能行走的伤员和是后勤部门组成的第二梯队将随后跟进，他们同时也担负起后卫的重任。国民军的突围方向为西南的胜利镇方向。这那里他们将和从德尔弗雷斯诺出击的意大利200团为先锋的解围部队汇合。
为加强第一梯队的攻击力，祖梅塔将军将包围圈里的外籍军团老底子部队翻了出来，编成2个团统统编入第一梯队。同时为了注意保密，祖梅塔将军取消了炮火准备。当然，以包围圈