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吴哥是高棉首都，位于洞里萨湖和湄公河汇合处，是高棉政治、经济、金融、文化中心和交通枢纽。安南发动侵柬战争的目的，就是占领吴哥，扶植一个亲越的伪政权。安军志在必得，因此发起一轮又一轮疯狂的进攻。驻守吴哥的民柬部队自知寡不敌众，主动撤出吴哥，吴哥沦陷。
接着，安军以6个装甲旅搭载步兵编成若干突击集群，从三个方向向柬西部地区推进，在未遇高棉军队有效抵抗的情况下，沿公路快速推进，日推进速度达40～100千米，占领柬主要城镇及交通线。
吴哥西南方向，安军分三路向磅逊推进。一路沿4号公路南下，一路西进，一路(1个海军陆战旅)在越171舰队支援下，从云壤登陆，于1月10日控制了西哈努克港。至1月12日，安军占领了整个高棉重要城镇及广大地区。
这次战役，高棉军队损失惨重，被击毙、俘虏一万三千人。
民柬部队因战前对安军大规模入侵估计不足，在一线防御阵地失守，防御阵形完全崩溃，元气大伤，已无法阻止安军长驱直入。在这种艰难情况下，高棉军队最高指挥机关决定转移至西部高棉与暹罗边境山区，化整为零，分散抗击。
高棉军队利用安军只顾在交通线高速推进的空档，将溃散在安军后方的部队重新集结，沿5号公路向西北转移，从而保存了部分基干部队，在西部边境地区站住了脚，为日后开展抗越救国战争奠定了基础。
安军占领吴哥后，在成立扶植韩桑林伪政权的同时，加紧对民柬各抵抗力量进行“清剿”和“扫荡”。1979年3～5月间，安军出动5个师的兵力，先后攻占了柬、泰边境地区的特莫博、波贝、拜林、达胜等地，并对马亨山、梅莱山及诗梳风以北地区的高棉国民军根据地进行了“围剿”。
从9月中旬起，安军开始了第二次“旱季扫荡”。首先以5个师的兵力对柬中部和东北地区进行“清剿”，由于高棉国民军化整为零，使安军扑空，除破坏和侵占高棉国民军部分根据地