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就在刘备和赵云激战的时候，马腾也出兵了，不过他只是做做样子而已。马腾根本就不想帮曹*，更何况有阎行和华雄在西凉，他也不敢贸然行动。袁绍已经被我打怕了，别说曹*请他打我，就算是他老爹让他打我，袁绍都不会轻举妄动的。至于张鲁，他就更不敢了。本来张鲁就是一个比较窝囊废的人，别人不欺负他，他都应该感到万幸。而且张鲁正和刘璋过不去，他还怕我打他呢！
大家都知道张鲁和刘璋有矛盾，可是大家绝对不知道，张鲁也是大有来头的，而张鲁和刘璋之所以有矛盾，是因为张鲁的母亲。张鲁乃是汉初三杰张良的十世孙，五斗米教教祖张陵的孙子。只要是喜欢历史的人应该都知道张良，而张陵这位教祖也是很牛的人物。传说中玉帝麾下的张天师，张道陵就是他了！
张鲁的父亲张衡也是五斗米教的教主，刘焉就是刘璋的父亲到了益州，自然要拉拢当地的势力，张鲁的父亲张衡就进入了刘焉的眼中。在刘焉的刻意交好下，张衡和刘焉的关系越来越好。可是好景不长，张衡竟然猝死了，刘焉就让张鲁接替张衡，管理汉中的百姓和蜀地的五斗米教。
本来事情发展到这个地步，刘璋和张鲁的关系就算不好，也不至于水火不容。可是坏就坏在张鲁的母亲也是五斗米教中人，她年纪虽然不小了，但是善于保养，又精通房中之术。张鲁之父张衡死后，不知道怎么的，她就和刘焉勾搭上了。若是她仅仅和刘焉有关系也没什么，她为张鲁争取福利也不是什么大事，这些刘璋都能容忍。可是她竟然牵涉进刘焉选取继承人的旋窝中，刘璋就把她给恨上了。
刘焉一死，刘璋继承了益州牧，他立刻以张鲁不服从命令为缘由把张鲁的母亲连她的家族全杀了！这下张鲁自然不依了，既然刘璋说他不服从命令，他干脆就反了刘璋，占据汉中自领汉中太守。杀母之仇，张鲁如何能不报！于是张鲁就不停的和刘璋发生冲突和矛盾。这个时候，汉室衰微，谁也没空去理会张鲁。然后朝廷看张鲁只是找刘璋的麻烦，干脆封