布发现曹*军寨的左边，草木、树林十分茂盛。他担心那里有曹*的伏兵，就带兵撤回了定陶。
曹*看见吕布来了以后又走了，对众将笑道：“吕布现在也学会多疑了，他担心左边树林里有伏兵，所以才退去了。既然这样，我们就在树林中遍插旌旗做疑兵。我们军寨的西边有一道长堤，现在堤中无水，可以埋伏精兵。明天吕布一定会来烧我们左边的林子，到时候我们的精兵从堤中杀将出来，截断吕布的归路，那么吕布就能被我们抓住了！”
众将听了曹*的话觉得十分有理，于是他们按照曹*的吩咐开始行事。为了让吕布以为寨中有兵，曹*掳来了附近村子中的人在军寨中呐喊，只留下了五十个鼓手在寨中打鼓。
吕布回到定陶和陈宫商议如何行事，陈宫要吕布小心，可是吕布却说自己明天准备用火攻来破曹*的伏兵，无须担心。陈宫力劝后，被吕布留下来守城。
第二天．吕布独自带兵来到曹军军寨，他看见左边林中有好多旌旗，就让麾下士兵进林放火。大火燃起后，吕布发现林中并没有伏兵，他刚想带兵冲进曹军军寨，就听见一声鼓响，堤中的精兵尽出。吕布看着曹*麾下众将又到齐了，觉得自己肯定是打不过，就连忙逃走。这时候，吕布从长安带出来的部队，已经损失了三分之二了。
败兵回到定陶，将吕布败退的消息告诉了陈宫。陈宫对张邈等人说：“空城是守不住了，不如我们都赶紧逃跑吧！”于是他带着守城的几将一起逃了出去。张邈本想带着他弟弟张超一起去投奔袁术，可张超却和袁术有矛盾。张超不想拖累自己的哥哥，就自刎而死。曹*率得胜之师势如破竹的攻入了定陶，就这样平定了兖州。
吕布逃了出来，汇聚众将，看着众人灰头土脸的样子笑道：“我们未必还没有一战之力，大家无须沮丧。”
陈宫说：“主公，现在曹军势大，我们绝对不能力敌。不如我们找一个诸侯投靠，如何？”
吕布说：“我们能投靠谁呢？要知道我曾经和天下诸侯做对，现在