青州城里的起义军在白天都吃了饱饭，待到晚上半夜三更，突然悄悄打开青州东门，突然向包围青州东门的明军，发起了猛攻。
包围青州东门的明将，连忙飞报柳升，柳升闻报，便道：“看来青州城内的贼兵缺粮要突围东去，一定不能让他们走脱，要在东门彻底聚歼唐赛儿女贼，休要让她走脱东去。”于是，柳升立刻分拔他的八虎上将，八猛上将，和八勇上将要立刻准备全面进攻唐赛儿，并立刻率领大队官兵从西门赶往东门，想将计就计首先从东门大破起义军。
大队明军在柳升的亲自指挥下，一来到东门，就立刻向起义军发起了猛烈的反进攻，想乘机一举夺下青州东门，让起义军在突不出去的情况下，再一举把起义军压着退回青州城的时侯，因东门被攻破，再无法守住青州城，然后再白天接着从东门杀进青州城，一举把起义军全部消灭在青州城内，在青州城内擒住贼首唐赛儿。
于是，东门的明军在一阵子骚乱之后，又向青州东门杀出来的起义军疯狂反扑，起义军瞬间伤亡惨重，拼杀中，王住儿勇猛的指挥起义将士拼杀，终因不能抵挡明军的疯狂反扑，在数员明将的围攻下首先阵亡。
唐赛儿见东门拼杀激烈，喊杀声冲天，便立刻下令全军向西门突围。于是，起义军以排山倒海之势都涌向了青州西门。青州西门的明军没想到大批的起义军，又会一齐更多的都拼命的向他们扑来，于是，苍忙迎战，立刻支持不住，就一下子被起义军冲垮了。
南门包围青州的明军副元帅总先锋刘忠，先闻青州东门首先喊杀声连天，就心里急的不可耐了，却又没有接到柳升的帅令，不敢擅自去救援东门，却后来又听到青州西门喊杀声更猛烈，就一下子恍然大悟，知道起义军这是声东击西，要从西门突围而逃。于是，立刻引着军队从南门来救援青州西门。他引军杀过来后，见明军已经再抵挡不住起义军的猛烈进攻了，就连忙率军冲到前面堵截，起义军与明军又展开了血战。
血战中，高羊儿阵亡，唐赛儿见状非常悲