沉睡中醒来。
灞州守城大将乃辽国国舅康里安定，乃大辽狼主皇后亲兄，有万夫莫当之勇，领着两副将金福侍郎、叶清侍郎。
国舅康里安定刚吃完早餐，忽身边侍卫来报，大宋梁山泊军已包围灞州城，大吃一惊，急忙来到议事大堂，居中坐下，言道：“宋朝梁山泊军已包围灞州城，众将以为如何。”
金福侍郎道：“将军莫慌，想那梁山草寇能成何气候，待末将领兵杀他个片甲不留。”
康里安定道：“准许你领两万迎战，叶清侍郎为副将随你出战。”
金福侍郎、叶清侍郎点齐两万兵马，大开城门，冲将出来，旋即列成阵势迎敌。阵旗开处，金福侍郎策马出来，手中钢枪一指虎堂将士，哈哈狂笑道：“梁山草寇，快来受死。”
一丈青扈三娘，自从嫁了林冲好老公，温柔贤惠体贴无比，夫妻格外恩爱，众将羡慕不已，但扈三娘仍然喜欢练武，喜欢战斗。
此番见辽将如此狂妄，冷笑道：“白痴一个！”遂驱马上前，挥舞普通双刀杀向金福侍朗，金福侍郎见是一位女将，未免轻敌，却不料此女将，男将亦敌她不过。交手仅一招，便被扈三娘削了脑袋。
叶清侍郎大吃一惊，慌忙拍马想逃回城里，“哪里走！”遂扔出缚妖索，将叶清侍郎牢牢捆住。
辽兵见两位主将顷刻身死，发一声喊，撒腿往灞州城里逃去。
林冲见夫人英勇，早挥兵穷追不舍，杀向辽兵，辽兵乱轰轰逃入城内，败兵众多，连城门也无法关上，扈三娘趁机夺了城门守住，夫君林冲率兵来到，虎堂将士杀入城去。
国舅康里安定见不是个头，早装载好财物，取出家眷老小，率兵将护着逃出北门，直往燕京而去。
晁盖、林冲夺得灞州，遂安抚城内百姓，虎堂将士秋毫无犯，百姓赞叹不已，直夸梁山军乃仁义之师。
晁盖、林冲、吴用、公孙胜商议，准备在灞州休整一段时间。公孙胜告假，欲前往二仙山探望师傅罗真人，晃盖准许……