董卓的撤离计划使得整个洛阳的百姓哭声震天。那些富户们不愿迁走的不是被董卓的西凉军杀了全家抢走了财物，便是烧了屋舍强制搬迁。普通百姓们更是无力抵抗和反对，凡是稍有反抗者皆为西凉军一刀了结性命。百姓们只得一边大声哭号，一边在西凉军刀枪剑戟的逼迫下徒步走上了西行的道路。
当虎牢关中的韩遂、马腾和吕布三人在接到董卓放弃洛阳，撤军关中的消息时，董卓的大军已经将要前行到函谷关了。韩遂、马腾和吕布等人自然知道自己等人算是被董卓当成了断后之人。
如今洛阳已经被董卓放弃，而关外的几十万联军又是虎视眈眈，这虎牢关是决计守不下去了。韩遂、马腾和吕布三人自是要为自己将来的后路考虑。
韩遂和马腾是凉州人，全家都在西凉，除了领军回凉州外别无它图。两人在夜晚时分商议了一番，决定趁着吕布不注意的当口，领着麾下的几万精锐兵马悄悄撤离虎牢，奔回西凉。至于那些老弱病残，尤其是前次与联军大战所留的众多伤残者只能抛弃。当晚，韩遂和马腾二人瞒着吕布军，领着几万精锐兵马悄悄地离开了。
第二日，当吕布遣人来招韩遂和马腾二人议事的时候，才发觉韩遂和马腾的军营中只留下几万病残老弱，而他二人不知什么时候居然撤走了。
吕布大为光火，没想到这韩遂和马腾二人居然不声不响地就走了。如今手下并州兵马只有三万不到，外无援军，内无足够粮草，决计守不了虎牢。
吕布将手下大小将校全部招入帐中，简单地将韩遂和马腾等人已经撤离的消息告诉了众人。众人听罢，一阵哗然，无不对韩遂和马腾二人大声斥骂。
张辽拱手说道：“如今虎牢只剩我并州兵马，已是孤军，何去何从，还请将军定夺！”
众人听罢，皆是目视吕布，看吕布有什么主意。吕布道：“我心中本意乃是弃了虎牢，到关中与董卓会合，投靠董卓，以为立身之本。”
“投靠董卓也不失为一好办法。但我想以将军之才