袁绍早已得知马超占领小沛赶走刘备一事，为牵制马超的兵力，在麾下谋士逢纪的建议下，派大将颜良和朱灵引兵五万北上驻进灵璧，随时可出兵彭城和小沛。
但袁绍的部曲可不同于马超，他手中直系部队不过十五人，其余都是投靠他的小诸侯，如孙坚、刘勋、严白虎、薛礼等等，很难达到令行统一。马超则没有这种问题，只要他军令一下，便如臂使指般的指挥几十万大军，调动粮草和物资也只是一句话的事。
袁绍在派兵灵璧同时，也派人催促投靠他的各路小诸侯尽快派赶赴寿春会师。而这段时间袁绍也没白忙活，豫州和扬州两地的豪强世家们可没少支持袁绍讨伐马超之举，献出的钱粮就不说了，光是家奴私兵就有上百万人。
袁绍抚杂存菁，剔除老弱之辈，留下六十万人交给文丑、麴义等人训练，称之为护[***]。只待大军训练完毕便可以挥军百万北上讨伐马超。
曹艹见袁绍有所动作，马超又只身返回了洛阳，遂放下心来，着手于全力剿灭吕布，夺回兖州。
公元193年八月，适逢中原和关中地区大汉，自春耕以来便少有及时雨，禾苗纷纷枯萎，又起蝗灾，收成至少降低五成以上。马超的势力范围影响最大，以关中、司隶地区和冀州为最，兖州、豫州、青州和徐州皆受波及，百姓吃完了本就不多的余粮，又逢天灾，只能剥树皮、挖草根充饥，困苦不堪。
马超赶回洛阳后便着手于推广教化之事，遇到这灾年也只能暂时搁浅，百姓没饭吃，哪有心思读书识字？经过几年的发展，他在并州、冀州两地囤积了大量的粮草，可存粮虽多，想要救济天下百姓也是力不从心。
最可恨的关中欠收彻底打乱了他针对蜀中的计划。却说庞德、法正等人出兵十万攻打汉中的张鲁，韩遂引兵五万攻打绵竹，徐庶出使南蛮，让其作乱反对刘焉。此计已经成功了一半，南蛮的祝融部，五溪蛮纷纷响应出兵。刘焉忙于对付南蛮和韩遂，根本无暇顾及庞德。
庞德经五丈原从大散关出兵，三月