齐尔河地区从北面不断施加压力，“霍利特”集群已被牵制得无法动弹，实际上只能由“霍特”集群单独担负起援救任务，救整个援任务代号为“冬季风暴”。
但是，因为希特勒调集的援兵迟迟不能到齐，原定于12月8日发起的解围战被迫推迟，而第6集团军的处境日趋危急。12日，曼施坦因怀着沉重的心情，严令“霍特”集群冒着大雪发起进攻。（此时曼斯坦因已经得到报告，第六集团军内部仅剩31辆豹式坦克）此举冒着极大的风险，苏军一旦突破“顿河”集团军群侧翼的脆弱防线，就可以攻抵截断德军南翼两个集团军群的一切后方交通线的致命位置。为救出第6集团军，曼施坦因已经是在拿顿河集团军群和a集团军群的命运来做孤注一掷了，他自己称之为“生与死的竞赛”（曼斯坦因的回忆录详细地提到了此事，他彻夜未眠作出此决定）。
在最初一个星期的战斗中，曼施坦因进展顺利。霍特集群以230辆坦克为核心，突破了苏军防线，于19日攻抵梅什科瓦河畔，推进到距第6集团军只有54英里的地方。夜晚时分，被围部队已能看到大雪覆盖的草原那一边援兵发出的信号弹了。希特勒最高统帅部沉浸在一片乐观气氛之中。
然而就在这紧急关头，苏军统帅部果断地修改了原定战役企图，准备向罗斯托夫实施深远突击的西南方面军现在转过来对付曼施坦因。12月16日，瓦杜丁上将指挥的西南方面军主力和沃罗涅日方面军一部，共40余万人，1000余辆坦克，在空军两个集团军300余架飞机的支援下，向负责掩护整个南翼德军，包括高加索方向德军深远后方的意大利第8集团军发起强大攻势。两天后（12月18日），由7个意大利师和1个德国师扼守的意大利集团军的整个正面都被突破了，意军丧失了有组织的抵抗能力而狼狈溃逃，苏军开始向德军的防御纵深挺进。
曼施坦因预感到这已是挽救第6集团军的最后一次机会了，遂鼓起极大的勇气，毅然违抗希特勒的命令，向保卢斯发出立即突围的命令。