并没有被眼前的困难吓倒。他默默的盘算着手头剩余的兵力，对比着双方的优势和劣势，推算该采取怎样的防守才最为合适。
曹仁不是个以智计百出而知名的将领，但他这些年征战沙场，数次独当一面，也历练出稳重坚毅的性格。而这种性格，又无形中影响到了他的战术风格。他或许并不擅长进攻，但论防守，却在曹操麾下诸将之中，无人能出其右。也正因为如此，曹操才会将他派往徐州坐镇指挥。
可惜对手荆州军实在太过难缠，加之淮南多水系，便于荆州水军运转作战，使得水军力量薄弱的曹军，很难在江河之中与之抗衡。
所以曹仁此时已有了退兵往彭城固守的打算，但若是如此，便等若宣告之前所制定的战略完全失败。曹仁虽不注重虚名，却不可不考虑荆州军占据淮南之后，将会给徐州乃至青州、兖州、豫州所带来的巨大威胁。
在刘琮领兵夺取西川，使得其势力从西至东，连接数州之后，荀攸、荀彧和郭嘉等人便指出，刘琮将来若是北上进攻，很可能会发兵两路或三路。其中一路自不待言，必是从南阳叶城而出，直扑许都，另一路自江东北上，或是从益州北上，分别对应徐州和关中。
因此如何将荆州军的江东兵挡在徐州，便是现在曹仁所考虑的问题。从这个意义上来说，淮阴的得失便不那么重要。当然如果能固守住淮阴是最好的。若是守住淮阴便等若在荆州军的防线后方，深深地钉入了一枚钉子。只要淮阴控制在曹军的手里，荆州军想要北上攻略徐州，是无论如何也绕不开的。
然而也是因为淮阴如此重要，荆州军才会将其视为眼中钉肉中刺，必拔之而后快。
曹仁见荆州军的火把逐渐逼近城外营寨，心中暗自思忖，无论如何，只要还有一线机会，就应当以守住淮阴为要。不过与此同时，适当的安排退路，也是非常有必要的。总不能在失去淮阴的同时，置彭城于险地。
他的这个想法，并没有告诉任何人，但有些人却从曹仁的调动指挥中，多少揣摩出他的一些想