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自刘琮走后，盱眙城内外的荆州军将士，愈发紧张地准备起来。而水军则在黄射的率领之下，先行出了破釜塘（即后世之洪泽湖）顺淮河往淮阴而去，准备在合适的地方设立水寨，以为将来步骑大营相呼应。
而在荆州军休整的这近一个月时间，曹仁和他麾下的将士们也没有闲着。淮阴与盱眙相去两百余里，两地之间有破釜塘相隔，有大路相连，其险阻之处，为破釜塘与白马湖之间。此处虽也是平原，但因地势低洼，除道路之外，两侧多为泥塘水田。而这段道路亦多转弯曲折，因此曹仁在此处设了营寨，以扬州别驾何夔和原当涂守将张喜领兵五千，在此驻扎防守。
除了在此处立营防守之外，曹仁也吸取了盱眙防守时的教训，将广陵、高邮、盐城等处的水军全都集中于淮阴，在城外七八里处，择水面狭窄，地势险要处设水寨，数座水寨彼此相连，一直到淮阴城外。又在淮河中凿沉老旧战船，以阻塞敌船通行。
在淮阴城防守方面，曹仁也不打算仅仅依靠城墙防守，而是在城外设了数十座连营，并将他从许都运来的巨型霹雳车架设于城外，以保护城外军营不受敌军霹雳车直接攻击。在各营之外，深挖壕沟，宽达两丈，内设竹签、尖头木桩等。平时营内将士出行，则从辕门放下吊桥，以供出入。
各营寨之间的通道，亦设有拒马、鹿角及铁蒺藜等物体，以防敌军骑兵或步卒突袭。
至于城头之上，曹仁也安排了许多用以防守的军械，堆积了大量的滚木、礌石等物。除此之外，还有许多短矛投枪，堆积如山的箭矢，以及用以烧煮沸水、制造火把的柴薪。
这些挖掘壕沟、搬运杂物，甚至修建营垒等事，自然交由征发的民夫去做。为了防止民夫内混入荆州军探子，曹仁便令各地民夫相互具保，凡发现一名荆州军探子，具保者知情不报与探子同罪。当然光有惩罚还不够，凡事举告敌军细作者，根据情况各有奖赏。
为了与荆州军长期相持，曹仁又从广陵等地调集了大量的粮草