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建安四年三月，刘琮亲率步骑三万六千余，自宛城北上，经堵阳，于当月十五日，再次兵临叶城。
随同刘琮出征的，除了赵云、魏延之外，还有领三千轻骑的黄忠、领五千步卒的张绣。
张绣自宛城之战后，便一直留守南阳，不但错过了长沙平叛，兵围许都也未曾参与，弄的他很是郁闷，这一次好说歹说，总算捞到出征了。
而此次在后方留守的，就成了徐庶。
另外文聘领五千兵自章陵入南阳，走山路北上穿过伏牛山，直扑鲁阳，与刘琮大军兵分两路，遥相呼应，呈掎角之势。
之所以选择这个时候北上击曹，是因为曹操集结大军离开许都去进攻眭固。眭固原为黑山贼，当年与袁术合谋共攻东郡，反为曹操所败，后成为张杨部下。
去年曹操攻击吕布时张杨欲迎救，张杨部下杨丑杀张杨欲带领张杨部下投奔曹操。但未成事而被眭固所杀。眭固带领张杨部下屯军射犬，欲投奔袁绍。
曹操得知之后，岂能让他如愿，为免夜长梦多，亲率大军往河内而来。
行前曹操为防刘琮，留夏侯惇、曹洪、曹昂等人守许都，遣大将朱灵、路招等守叶城。然而对于刘备提出带兵攻击吕布之事，曹操并未应允。
叶城失而复得，实为郭嘉之计，此战之后曹操听说差点捉住刘琮，跌足长叹，颇为遗憾。及至见到缴获的霹雳车、神弩车等，大为欣喜，下令匠人日夜仿造，自出兵之前已得霹雳车百余架、神弩车三百余。这也使得曹操敢于放心去攻眭固，用他的话说：“得此利器，琮能奈我何？”
不得不说，这的确给刘琮造成了很大麻烦。
当初攻克叶城之后，贾诩曾建议将叶城南门城墙拆除，刘琮当时正兵围许都，哪里顾得上这个？待到后来准备将南门城墙拆除以增强北门防御时，又逢严冬难以施工，只得等来年开春再搞，谁会想到叶城丢的那么快……
这天清晨，刘琮和贾诩等人出了中军大帐，往辕门望楼而来。[