兵败如山倒，随着张发奎所部的第一路军退回鄂省，以及马步芳的第四路军的撤返甘肃，腾出力量来的西南军第六军，第七军，第八军在蔡宇的命令下，径直逼向了湘省，鄂省境内。
西南军的反攻之猛烈，如同疾风骤雨一般。
不等身为第三路大军总指挥的何健反应过来，以第七军的范绍宗所部并同张灵甫的第一师为主，西南军绕过正在凤凰一线鏖战的正面战场，径直杀入了长沙的腹地重镇常德。
在断却了何健麾下第三十八军和第四十二军的退路的同时，径直将湘省的西北部纳入了西南三省的领土范围之内。
适时的，在正面战场鏖战的西南军第二军在楚云飞的反击下发起了反攻。
以凤凰城为据点，会合了在托口击溃湘军第十二军的西南军寸性奇，方辰所部后，全歼仓皇撤退的刘湘第三十八军和第四十二军于松柏潭。
而后，大军挥师南下。
在攻占怀化后，占据了整个湘省西部。
若是将常德和怀化连成一线来看，西南军的反击之战不亚于让湘省何健一下子损失了三分之一的领土。
对此，何健不是没有想过率领湘军的其余部队反击，但是在他的支援部队赶往怀化和常德的过程中，遭受到了西南空军三个空军大队的重点照顾。
面对这种情况，意识到事情不妙的李宗仁不等西南军的调集重兵，在白崇禧的建议下已经派出了使者前往昆明与徐公蒋百里接洽。
在经过了短暂的谈判之后，蒋百里出于对西南军将来的战略考虑，命令即将夺下百色的第三军撤回了云南境内。
在西南军撤回云南不久，坐拥两广之地的李宗仁和白崇禧就宣布了两广独立的声明。
声讨校长挑起的同时，二人也不忘加紧了对于桂系军队的掌控。
凡是桂系军队中忠于校长的嫡系将领，尽皆被礼送出了两广之地。
谁也没有想到，两广之地的桂系军阀李宗仁会借助西南军反击导致校长威望受创的时