在编号为earh616宇宙的早些时候。
大概是因为多年来的恶行终于有所“回报”，让章鱼博士奥托奥克塔维斯的身体逐渐走向衰亡。
章鱼博士发现，假如没什么意外的话，自己会在几个月后便彻底死去。
而作为一名野心勃勃的天才，自认为高人一等的章鱼博士，怎么可能甘心就此屈服？
哪怕是死亡！
于是，他想到了一个恶毒的办法。
他先是通过和蜘蛛侠不断的战斗，从中收集到了大量的关键性数据，而后，又根据这些东西，充分地发挥了他的智慧，制造出了一个意识交换装置。
这装置的作用就和他的名字一样，是一个可以用来将两人的意识进行互换的仪器。
之后，果不其然，章鱼博士“日常作恶”，吸引616蜘蛛侠上钩，然后顺利地启动了意识交换装置，居然真的被他篡夺了616蜘蛛侠的身体！
虽然在那之后616蜘蛛侠也试图反抗。
但章鱼博士作为意识交换装置的原主人，早就已经有所防备。
他直接用碳镀纤维层改装了蜘蛛战衣，从而隔绝了意识交换装置的效果，并顺利打败了拖着章鱼博士那已经病入膏肓的残躯而来的616蜘蛛侠。
然而，虽然616蜘蛛侠死了，但获得了他的身体的章鱼博士，却依然不可避免地受到了他的影响。
章鱼博士被动地接受了616蜘蛛侠的记忆，几乎经历了他的一生，从而让章鱼博士明白了什么叫做“能力越大，责任越大”。
而后，事情就有些奇妙起来了。
受到了彼得帕克记忆影响后，章鱼博士不再是纯粹的章鱼博士。
他居然将自己代入到了蜘蛛侠的身份中，并立誓要成为一名比616蜘蛛侠做得更好的新蜘蛛侠。
他还给自己取了一個全新的代号：究极蜘蛛侠！
成为究极蜘蛛侠后，他击败了船新版本的险恶六人组，弄瞎了秃鹫，重伤了回旋镖，枪毙了