却说那朱灵自领曹仁军令，率大军过京兆直取汉中，行军速度极快，在关羽攻取槐里败退之时，就已大军兵临汉中城下。
朱灵得曹仁军令，一旦到达汉中，即刻攻城不得有误。
黑夜之中朱灵率大军攻城，汉中守军不过数万，且并无防备，双方交战仅仅一个时辰，就被朱灵攻破城门，城中守将死的死，降的降。
然诸葛亮亦得知关羽不听军令，私自出军，急急率本部马超大军，与魏延大军同往汉中接应。
诸葛亮恐汉中有失，率军急往汉中，行至汉中城外，马超上前呼唤城门吏，
“吾乃马超是也，速速打开城门，迎我等入城。”
马超呼喊半天，皆不见城内有所回应，
“吾乃上将马超，身后有诸葛州牧，还不速速打开城门？”
城内依然没有任何回应，但见马超迟疑之时，城墙上忽然乱箭齐发。
原来朱灵大军出发之前，刘晔就已经告知朱灵，攻取汉中之后，诸葛亮很快就会回守汉中，让朱灵坚守城池，不予出战。
朱灵攻下汉中之后，急切部署城防，在城墙上部署数千名弓弩手，见城外马超大军回守。
朱灵一声令下，数千名弓弩手乱箭齐发，同时在城墙上点起火把，朱灵站在城墙上，看着城外的马超大军。
朱灵站在城墙之上，高声大喊道，“马超！！吾乃上将朱灵，汉中已被我夺得，快快去寻你家诸葛亮，快快退军，若是尔等强行攻城，我必让你有来无回。”
朱灵说完，并打算放过马超，命令士兵继续朝下放箭。
马超无奈之下只好带大军后退，与诸葛亮兵合一处，诸葛亮见马超大军，心生疑惑，
“将军为何不进汉中，反而向我大军奔袭而来？”
马超奔到诸葛亮车前，下马俯身跪倒在地，“州牧！！汉中已被曹魏大将朱灵攻占，末将不敢强攻，故而前来告知州牧。”
诸葛亮大惊失色，气愤至极，猛地从车上站起身来，怒声呵斥