魏延兵出险招，不遵诸葛亮军令，星夜前往天水。
魏延在黑夜之中快速进军，到天水城外，点起火把，三万人马齐出，攻取城池。
天水守将朱灵，本是袁绍部下，袁绍兵败之后，跟随曹操四处征战，被曹操封上将，曹仁知此人英勇，便派遣朱灵镇守天水。
朱灵本是无双上将，得曹操军令之后跟随曹仁，每日巡视城内外，加固城池，以防西川有兵来犯。
但魏延有备而来，虽是朱灵死守，但魏延在黑夜之中出兵，朱灵防守不及，而守城将士大多人困马乏，故而失了城池。
朱灵见大势已去，只能率领本部人马直奔扶风，投奔曹仁而去。
其二路，魏延大获全胜，损兵折将极少，俘获敌军数千。
但只关羽，诸葛亮计划之中，二地在同一时间失守，扶风曹仁必然大乱，也定然会出兵援助二地，那时关羽便可轻松取下扶风。
诸葛亮占据此三地之后，便可以马超为大将，收服雍凉二地其余城池。
但关羽不听指挥，提前出兵，率领本部三万人马直奔扶风。
扶风守将曹仁可是曹营之中的大将，平生最爱效仿曹操用兵，但见关羽率军来攻，即刻命人死守城池。
若说曹仁攻城不怎地，但若是谈及守城，恐当世无人能出其右。
面对关羽几万人马的攻势，曹仁下令死守城池，关羽久攻不下，士卒多是人困马乏，疲惫不堪。
关羽即刻下令退军，在槐里城外五十里处驻军。
但此时陇西天水二地败报已到，李通被马超刺死，朱灵虽然丢失了一座城池，但带回了大半的兵马，曹仁虽然心有不满，但眼下城外还有关羽驻军，也只好先行放过朱灵。
槐里守军本就与城外关羽，兵马大致相同，再加上朱灵败逃带回来的万余人马，此时城中守军足有五万之多。
守城将士比攻城将士还多出许多，关羽无论如何都攻伐不下。
此时陇西的诸葛亮已经收到了费诗、李恢