日军第10军遵照方面军的命令，部署第114师团沿溧阳、溧水公路向南京南部方向攻击前进；第6师团沿广德、洪兰埠公路，在第114师团后，也向南京南部方向攻击前进。
而国崎支队沿广德、郎溪公路进占太平（当涂），尔后渡江迂回至浦口附近，切断南京守军北退之路；第18师团经宣城向芜湖进攻，切断南京守军西退之路。
从12月3日至6日，经过4天的战斗，日军正面的第18师团、第9师团突破守军第83军及第66军的警戒、前进阵地，占领了句容，进至句容以西的黄梅、土桥及湖熟镇一带，并有一部兵力由右翼深入到孟塘、大胡山附近。
第114师团突破了守军第72军及第74军的警戒、前进阵地，占领了溧水，进至溧水以北之秣陵关、陆朗镇及江宁镇一带。
此时，日军右翼的天谷支队和第13师团正向镇江、靖江进攻中，左翼的第6师团正向秣陵关前进中，国崎支队和第18师团正向当涂、宣城进攻中。
12月6日下午，南京卫戍司令长官部发现日军迫近第一线阵地，其第16师团一部已渗入至汤山镇左侧后的胡塘、大胡山附近，遂急令第36师速派1个步兵团进占麒麟门附近阵地，以掩护第66军侧背，并阻止该敌继续渗入。
又令在镇江的第71军、在镇江及东昌街一带的第83军迅速向南京转移，以增强南京的防守力量；规定第71军转移后，镇江要塞由第103师代师长戴之奇指挥。
同时令第2军团（第10军）刚刚抵达南京栖霞山附近的第41师推进至龙潭、乌鸦山地区，以掩护第71军及第83军转进，并保持与镇江的联系。
由于南京已成围城，即将变为战场，蒋介石于当晚召集少将以上军官开会，于7日晨5时45分乘飞机离开南京，飞赴江西，转武汉统帅部。
12月7日，日“华中方面军”下令，于当日开始向南京外围第一线防御阵地进攻。
日军突破第一线阵地后，继续向南