要直接与魏军主力交战但被孙膑阻止。
孙膑认为魏国长期攻打赵国，主力消耗于外，老弱疲惫于内，国内防务空虚，应当采用声东击西，围魏救赵的战术，直捣魏国首都大梁迫使魏国撤军。
魏国一撤军赵国自然得救，孙膑于是建议田忌南下佯攻魏国的平陵。因为平陵城池虽小但管辖的地区很大，人口众多，兵力很强，是东阳地区的战略要地，很难被攻克；而且平陵南面是宋国，北面是卫国，进军途中要经过市丘，容易被切断粮道。
佯攻此地能很好的迷惑魏军，造成庞涓产生齐军主将指挥无能的错觉。田忌采纳孙膑的计谋，拔营向平陵进军。
接近平陵时孙膑向田忌建议由临淄，高唐两城的都大夫率军直接向平陵发动攻击，吸引魏军主力。
果然攻打平陵的两路齐军大败，孙膑让田忌一面派出轻装战车直捣魏国首都大梁的城郊激怒庞涓，迫使其率军回援。一面让田忌派出少数部队佯装与庞涓的部队交战，故作示弱使其轻敌，田忌按孙膑的要求一一照办。
庞涓果然丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁，孙膑带领主力部队在桂陵设伏一举擒获庞涓。
马陵之战
公元前342年，魏将穰疵在南梁和霍击退韩将孔夜的军队，韩昭侯派使者向齐国求救。
孙膑再次采用围魏救赵的战术率军袭击魏国首都大梁，庞涓得知消息后急忙从韩国撤军返回魏国，但齐军此时已向西进军。
孙膑考虑到魏军自恃其勇，一定会轻视齐军。况且齐军也有怯战的名声，应采用诱敌深入的战术，引诱魏军进入埋伏圈后加以歼灭。
孙膑命令进入魏国境内的齐军第一天埋设十万个做饭的灶，第二天减为五万个，第三天减为三万个。
庞涓行军三天查看齐军留下的灶后非常高兴，说:“我本来就知道齐军怯懦，进入魏国境内才三天齐国士兵就已经逃跑了一大半。”于是丢下步兵只带领精锐骑兵日夜兼程追击齐军。
孙膑估算庞涓天黑