这一天，叶问揣着他仅剩的财物出门换米，恰巧在街头偶遇了昔日挚友周清泉。原来，周清泉已在佛山办起了一间小工厂，而这一切的启动资金，正是源于叶问当年的慷慨相助。
如今叶家境况一落千丈，周清泉欲以工厂一成股份相赠，以示对叶问昔日援助的感激之情。然而，叶问尽管外表温文尔雅，内心却有着不可动摇的傲骨，他婉言谢绝了周清泉的好意，毅然转身离去。
面对生活的困顿，叶问虽不愿受他人接济，却又不得不为家庭生计奔波。最终，他选择外出求职，幸得一家煤场老板认出是叶问，当下便接纳他进了煤场工作。为了养家糊口，叶问只能暂时放下身段，在煤场劳作。
在煤场，叶问意外遇见了曾共事过的茶楼掌柜武痴林，两人相伴，让艰辛的生活多了几分慰藉。某次休息时，他们正围着烤红薯回忆旧事，一群日本兵却突然闯入，其中还跟着一个熟悉的身影——已投靠日军、成为翻译官的前任巡警队长李钊。
这群日本兵此行的目的，是要寻找一批武林高手，与日军进行比武较量，胜者可获一袋白米作为奖赏。在粮食匮乏的当下，一袋白米无疑极具诱惑力，不少人闻讯纷纷报名。武痴林也毫不犹豫地加入其中。
叶问试图阻止武痴林，但武痴林胸有成竹，执意前往。抵达日军营地的练武场后，武痴林赫然发现廖师傅也在场，他手中提着的那袋白米，证实了比武之事属实。
练武场上的日军将领见新人到来，顿时技痒难耐，下令以一敌三，即使落败亦可获得白米。李钊询问谁愿上阵，武痴林毫不犹豫地应声而出：“白米不重要，重要的是能教训他们！”
李钊嘴角微扬，选定武痴林与其他两人出战。那位日军将领身手非凡，甫一交手便给三人一个下马威。其他两人很快意识到难以取胜，既然无论输赢都有白米可拿，他们便不再起身迎战。
然而，武痴林却是真心实意地来切磋武艺，怎会轻易放弃。他迅速爬起，猛冲向前，连续出招却被对手轻松闪过。将