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吴畏在旅顺发动反击的时候，紧急出关的第四师已经沿营口直扑旅顺，当天夜里，一直躲藏在威海基地里的共和国海军黄海舰队水雷营偷袭了旅顺的日军，以全体牺牲的代价击沉一艘商船改造的运兵船，击伤了另一艘。（首发）不但重创了日本海军的运输能力，最重要的是阻塞了旅顺港的航道，让日本第二军本部的撤退速度大为减慢。
发现第四师正在高速向自己扑过来后，大山岩派出了一支部队阻击国防军，但是此时日军已经兵无斗志，经过一昼夜的激战后，日军的临时防线崩溃，全军退守旅顺。
这两天的战局变化让所有关注这场战争的观察者都大跌眼镜。
从第一师团顿兵于辽阳城下之后，很多人就已经看出日军败局已定，伊藤博文同意英国特使的调停方案，也有想从谈判桌上拿到战场上得不到的东西的意思。
但是没有人想到日军崩溃得这么厉害，鸭绿江和辽阳两个战场接连惨败，山县有朋的第一军被赶回江东还在意料之中，毕竟二十八师不能渡江追击，最多吃掉第一军过江的部队。第一军在山县有朋的指挥下虽然丢掉了一个多联队，毕竟没有伤筋动骨。
而辽阳城下势在必得的第一师团却被打成了溃军，只有代师团长乃木希典以下一百余人乘渡船逃脱。大量试图泅渡鸭绿江逃生的日军士兵被淹死在水中，鸭绿江出海口附近一段时间内浮尸成片。
而且跟随乃木希典一齐撤退的部队中包括大量的技术兵种，其中有一个野炮旅团的炮兵和一个完整的工兵大队，其他如通信兵，运输兵等等小单位的技术兵种数不胜数，这些技术兵种的损失是很难在短时间内补充回来的。
第一师团的士兵或死或俘，起码有个痛快的下场。第二军本部被包围在旅顺的数千部队则更加凄惨。
虽然在日本海军舰炮的掩护下，第四师停止了攻击行动，但是却在包围圈外架起了重炮猛烈轰击日军集结地点。
被包围