乞活军在损失五千人马的代价夺取雁门重镇马邑，郝萌宋宪带领两千并州狼骑退往楼汇合吕布。
吕布救回侯成曹性李肃也回到楼烦。楼烦城内并州狼骑剩下不到五千，吕布心里说不出的难受，自己辛苦建立的并州狼骑损失殆尽。回到府邸的吕布唉声不断妻子严氏来到吕布的身后纤纤玉手轻轻地按着吕布的头部轻声说道：“夫君没有啥事是过不去的，静静思考一下一定会有对策的。”
“夫人我辛辛苦苦建立的两万并州狼骑如今所剩无几，下一步该如何走现在我很迷茫，我一直以为凭借这支并州狼骑我可以称霸并州没成想半路杀出一个杨玄墨天神下凡一般快速夺取并州控制权使我陷入绝境，我真不知道下一步该如何走，我手下也都是粗人没有什么应对之策，我现在已经毫无办法。”
“五原李肃智谋之士也，虽然现在身有残疾戴一顶能给夫君好一点的建议，就算没有也可以试一试总比自己头疼要好不是吗？”
“李肃至打受伤之后沉默少语我叫曹性问过好几回李肃也没给出一个好的建议。所以我才发愁。要是王昶在就好了也不知道他现在和南匈奴人谈的怎么样了，如果杨玄墨一直相逼只好投奔那些蛮子啦。”
“将军您要三思你打了半辈子这些胡族，现在要投奔他们咱们能有好结果吗？”
“也是没有办法的事。”夫妻两人陷入沉默之中。
撼山军在杨玄墨的带领之下穿过句注山抵达楼烦城，乞活军三万五千人马也抵达楼烦城西北，杨玄墨手下兵力合计接近六万大军把楼烦城围的是水泄不通。
楼烦是一座军镇没有大量的军民守城器械比较完备，箭矢，床弩，滚木礌石准备的非常充分，城内还有数十架投石机，城中粮草足够支撑半年用度。如果撼山军强攻恐怕要付出惨重的代价。
杨玄墨派人给吕布送了一封书信，书信中约吕布明日楼烦城下一叙。吕布接信回复称明日午时疆场见。
八百飞熊军相伴吕布一马当先冲出楼烦，对面撼山军杨玄墨