公元前224年，王翦和蒙武率领60万大军再攻楚国。攻占平舆后，楚国征调全国兵力，命项燕率领与秦军决战。王翦采取了坚壁自守、避免决战、养精蓄锐、伺机出击的作战方针。
楚军多次挑战，终不肯出。王翦与士兵共同生活，并关心其饮食、起居，注意其劳逸结合，同时开展投石和跳远运动，以提高士兵的体力及战斗技能。楚军求战不得，日久斗志松懈，项燕只好率军东撤。
王翦抓住战机，挑选精兵在前，实施追击，在蕲(今安徽宿州东南)南大败楚军，杀死项燕。秦军乘势攻取了楚国的许多城邑。
公元前223年，王翦、蒙武率领秦军继续向楚国纵深进攻，一举攻破楚都寿春(今安徽寿县西南)，俘楚王负刍，楚亡。
也就是九州鼎落入泗水的当年一个月后，与秦国僵持一年之久的楚国告破！
儒家、墨家的联合行动还未开始，便胎死腹中，两家的注意全部被天下大势所吸引！
当初秦灭韩的时候，齐国想着反正韩国是个小国，迟早要灭的。秦国灭赵的时候，齐国想着秦国和赵国是老冤家，打来打去很正常，不管齐国什么事儿。秦国灭燕国的时候，齐国说，谁叫燕太子丹出个馊主意要去刺杀秦王。秦国灭掉魏国的时候，齐国认为沉默是金，装没看见。秦国灭掉楚国的时候，齐国已经不敢发声了！
齐王终日惶恐不安生怕秦国的屠刀砍向自己，正所谓司马昭之心路人皆知，这世界不是你想要和平，别人就会给你和平，一切全凭实力说话。
提心吊胆的日子过了三年之后，公元前前221年，秦王在灭亡韩、赵、魏、楚、燕之后，以齐拒绝秦使者访齐为由，命王贲率领秦军伐齐。
如此不走心的理由，已经昭示出秦国一统天下的决心！
仓惶之下，齐王建令齐军主力40万慌忙集结于西部，准备抵挡秦国进攻。
但万万没想到，秦军避开了齐军西部主力，由原来的燕国南部南下直奔齐都临淄。齐军面对秦军突然从北