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李天玄新编的军队还没有进行充分的训练，但鬼子的逼近，让他不得不战。东南角防御最为薄弱，一旦被鬼子突破了，整个局面都会被动。趁着有中央军的部队共同参与防守，还能减轻部分压力。
鬼子在青岛登陆的110师团也在向东逼近，高密的军事基地还在建设中，李天玄将龙魂第三军安排在东边防线。
面对临沂的危局，剿匪暂千一个段落的李自强旅一起支援临沂，新任第五师师长的撤拉斯也赶赴那里。谷良民亲率的22师也正在向那里调动，争取在不动用超阶部队的前提下堵住这个漏洞。
在五莲的黄百韬带着一个旅，直攻鬼子的莒县。但鬼子不顾落脚地被攻，全力攻击着临沂。
鬼子116师团也在向南压，使得龙魂步兵第一师不得不防备北边的黄河防线。
而华北鬼子的第三混成独力旅团也渡过了黄河，赶到了鲁西，配合着第十六师团一起攻向商丘。
黄杰面对着第十六师团对商丘的强攻，没有理睬程潜让其死守商丘的命令，放弃了对商丘的防守，命令187师守城三日后，领着税警总团编成的40师和24师直接撤向了开封。
而187师只守了一日，就撤走了。第十六师团轻取商丘。
中央军被第十六师团的强攻牵扯了精力，不得不停止了对第十四师团的围歼。
老蒋对此直接开口斥责。几为千古笑柄。
鬼子的第十师团也死死的顶住了李宗仁向西的攻击。第十六师团继续突进，占据了杞县。
面对着鬼子这一轮更加凶猛的进攻，老蒋又开始考虑撤退的计划了。但白崇禧劝阻了他。而是命令第二十一集团军全面参战。
形势看似有些危急，但李天玄却不觉得有太大的困难。
此时南边中央军还能撑住，临沂的攻击也可以守住。北边和东边都是一个师团，威胁并不大。
刘长美旅直接强攻第十师团的防守，即使第十师团换了师团长，照样挡不住刘长美旅