话说曹操那边，路上赶路的曹军收到消息，说是濮阳已经被吕布攻破，兖州大片郡县丢失，只有甄城、东阿、范县三处苦苦支撑。因为之前曹操见识过楚平的手段，把吕布打的哭爹喊娘，所以心里很轻视，就地安寨扎营，不是很着急。吕布知道曹操来了后命薛兰、李封二人守城，自己决定亲自率兵出城迎战曹操。陈宫见吕布要去迎战曹操直言不可：“主公，此去正南一百十里，泰山路险，我等只需伏兵在泰山周边，等曹军过道，突然袭出，曹操必败。”吕布不屑道：“如果是楚星谋，我还忌惮几分，曹操？哼，何足挂齿”吕布没有听从陈宫的意见领兵而出，陈宫只得叹气跟在吕布后面。曹军，路至泰山脚下，郭嘉出来说道：“主公，此间道路凶险，小心有伏兵”曹操亦不屑道：“就吕布这种无谋之辈，怎么可能会在此埋伏，没有听取郭嘉的意见，安然的度过了泰山脚”郭嘉摇了摇头，吕布果然如主公所言，乃无谋之辈。
次日，曹操赶到濮阳，吕布轻视曹操，也不守城，直接从城门里引军出来，排兵布阵。阵前吕布一马当先，两边分别排开员健将为：张辽、高顺、郝萌、曹性、成廉、魏续、宋宪、侯成。阵容堪称豪华。后面六万精锐，鼓声大震。
曹操这边为夏侯惇、夏侯渊、曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦将，阵容一样豪华无比，这时曹操指着吕布道：“吾与汝自来无仇，汝为何三番四次夺吾州君？”吕布答道：“汉家城池，人人有份，你曹孟德能得，我为何不可？”说完便挺戟骤马，冲出阵来，夏侯惇与乐进亦拔枪冲出，只十个回合便败下阵来，吕布军士气大震，全军掩杀，曹军大败，退后四十里。吕布得意得收军回城。
曹操输了一阵回中军大营与众将士商量对策，郭嘉道：“今天我在山上看了下地势，濮阳的西边有吕布的一座营寨，军队没有多少，今夜吕布观我等失败，肯定不会设防，我们可以趁机占据此寨，吕布之后必定畏手畏脚”曹操听从郭嘉的建议，带着曹洪、典韦、于禁、夏侯惇率两万人马连夜从小路进发。