张耳、陈馀率败军逃至临淄，鄣邯亲率大军攻打新郑，派部将黥布分兵两万攻大梁。新郑的张良与韩王成，大梁的魏王魏豹见秦军兵锋正盛，不敢迎战，先后退至邯郸。而此时，李左车与赵王歇因为兵微将寡，抵挡不住王离的二十万边军，也只好退至邯郸。临淄田荣也率大军至邯郸与众反王合兵一处，准备共抗秦军。
鄣邯见各路反王都聚集邯郸，一面派使者与王离联络，相约会师于邯郸城下。一面派部将黥布分兵两万，牵制气焰正盛的项燕的楚军。
黥布，原名英布是皋陶后裔，乃皋陶五十九世孙，是六安县人。有位路人给他看了相说：「当在受刑之后称王。」英布信了，故意饮酒后殴打县吏，犯了法，被判处黥面并押至骊山修陵。修陵时，英布豪爽仗义，许多罪犯的头目、英雄豪杰争相与他相交，故得名黥布。鄣邯释囚为兵时，从罪犯头目中挑选千夫长。这些头目都说，举荐黥布，鄣邯破格提拔黥布为校尉。攻打陈胜时，黥布身先士卒率领手下左右冲杀，如入无人之境。积功至都尉。
此时的项梁，在谋士范增的建议下，立了个楚怀王。这个时候，陈胜兵败，景驹逃回楚地，也自立为楚王。项梁大怒，认为景驹自立楚王是在挑衅楚怀王，便派项羽派三千骑军去攻打景驹。自己率主力向北，准备救正被秦军南北夾击的邯郸。
项羽，及项燕的长孙，项梁的侄子。此时年二十有三，力能扛鼎，兵书武艺样样精通。二十岁时，改进了战马的鞍蹬，使人能稳坐于马上，用双手使用长兵器。秦国大乱时，项梁杀官造反，拿出所有家产招兵买马，项羽很快就训练出一支三千人的骑兵，个个配马鞍，执长枪。很快在襄城打败景驹。襄城乃旧楚景氏贵族的领地，城中百姓都是景氏后人。项羽听说城中百姓都向着景驹，一怒之下，屠杀襄城二十万百姓，连刚出生的孩子也不放过。从这以后，项羽的凶残之名，天下人谈之色变。
项羽屠了襄城，见黥布两万大军剑指彭城，急忙掉头北上，半路与黥布大军相遇。黥布不是真心为