章邯在襄邑派司马夷南下后，他率领秦军渡过睢水，向外黄进发。这时魏王让陈平担任监军，在外黄城南的广阔平地上筑成了几百座大营，并且整天操练军马。而章邯每平定一个地方，还要派兵防守，所以他的兵源越来越不足了。他来到外黄时，就只能把军队先驻扎下来。
有一天，章邯正在军营里和大家商议事情，忽然有军士前来报告，说司马夷又被刘邦打败了，并且全军覆没，他本人也已阵亡。章邯听说司马夷死了，他的两万铁甲军血本无归，就气得一拳砸在几案上，怒不可遏地道：“刘邦村夫，怎敢如此？”司马欣听说侄儿死了，就哭着向章邯请缨，准备要替侄儿报仇。章邯就极力地控制着情绪，困惑道：“想不到一个小小的亭长，再加一个刺客，竟能打败我的两万铁甲精兵？这简直是闻所未闻，闻所未闻！我一定要替司马将军报仇啊！”
又过了一段时间，忽然有军士前来报告，说项梁火并了景驹，还占领了留城，伪楚已经土崩瓦解了。章邯听到这个报告，心里才稍微舒服了一点，就问军士项梁是什么人。有人回答：“听说他是原楚将项燕之子。”章邯闻言大惊。又有军士来报告，说刘邦和魏国人正在争夺丰邑城，两家杀得不可开交。司马欣就请缨道：“现在项梁和秦嘉交兵，魏人和刘邦夺地，应该趁此机会南下，就能全歼楚寇！”章邯道：“将军莫急，他们都是乌合，如果攻急了就会抱成团；暂时不用管，贼们还会继续起内讧的。眼下魏咎才是心腹之患，等灭了魏国，我们再南下也不迟。”
章邯北上的消息传到了临济城，魏王就从方与召回了弟弟魏豹，又向陈平问计：“现在章邯灭了张楚，又来攻打我国，应该如何迎敌？”陈平道：“秦军刚刚打败了张楚，士气正旺，应该先避其锐气。不过秦军来到山东作战，他们的粮草一定供给不上，章邯一定想速战，我们却反其道而行之，若能阻住险要，不与他交战，再派兵断其粮道，章邯就会不战自乱。”魏王道：“昨日军探来报，说项梁已经火并就景驹，还占了留城，帮着我们完