磁铁矿，张良早就探测清楚了。在这之前，他也已经得知司马夷的军队都是铁甲精兵，并且都拿着铁制的大盾牌和武器。张良就根据这一情况，又利用秦军的骄傲情绪，在这里摆下了阵势。而司马夷也探明楚军人少，又无伏兵，所以才大胆的同意了楚军出城作战。结果秦军的盾牌和甲胄就被地下的磁铁吸得站不起身来，三万秦军都变成了废人，任意被楚军砍杀，结果死了一大半。周勃却飞马驰来单寻司马夷决战。司马夷凭着勇力，强行挣脱脱了阵地，大败而逃。沛公就传令全军将士趁胜追杀司马夷。司马夷逃离阵地后，还觉得身上的甲胄就是累赘，便全部脱下来扔掉了，秦军就穿着内衣只顾逃命，果然向虞县方向狂奔而来。快到城下时，只见跟随的士兵越来越少，心里就悲痛万分，大叫道：“鬼神都在帮助逆贼！”说完就要拔剑自杀。丁温赶紧扯住了司马夷的衣袖，哭着劝阻他不能寻死。司马夷非常痛恨地说：“我后悔没有听你的话，再一次导致残败，还有什么脸面再回去见叔父和大将军？”丁温道：“先回到虞县，再等待救兵。”司马夷就只好向虞县奔来。
大家来到城下，突然城头上竖起了楚军的旗帜，只见一员大将，铜面长髯，威风凛凛，就站出来道：“无知小儿，莽撞匹夫！我是沛公的大将曹参，已奉子房先生的将令夺取了城池！”就下令放箭。一时间，城上箭如雨下，一齐射向司马夷。司马夷惊慌失措，回头就走，但因身上没有甲胄保护，已经连中数箭。众将就慌忙保护着他逃命。正在奔走间，曹参已经从后面追了上来，他杀散众军，单寻司马夷交战。司马夷此时已经受了重伤，就无法再战斗，被曹参一刀砍死在了马下。丁温见司马夷死了，只好惊慌逃命。这时周勃也杀到了，就一箭射死了丁温。曹、周二人于是合兵一处，继续追杀秦军，一路上趁胜夺下了蒙县，大获全胜，缴获的战利品不计其数。
沛公听说司马夷死了，楚军还得到了两座城池，非常高兴，就在下邑设宴庆贺。又让人写了安民告示，宣布废除一切苛法酷律。百姓见此，欢天喜地