守城的楚军看到邓说逃的比兔子还要快，也就放弃了抵抗，一起逃散了。何直出城后，听说邓说进谏已经来到了郏县，就径直去见邓宗。秦将杨熊率领秦军进城后，就疯狂地报复军民，他一直杀到府中，见人就砍，逢兵就剁，一连杀了个七出七进，没有来得及逃走的楚军有好几万人，都被杨熊杀死了，城里顿时血流成河，军民的尸体也已经堆成了山，并且哭声一片。事后羌原又重新招募民兵，修缮城墙，安抚民众，还告诫大家不要跟着叛军捣乱。
何直来到郏县见到了邓宗，把邓说逃跑和阳翟失守的经过告知了。邓宗将军听说杨熊已经占领了阳翟，就聚众道：“秦军行军神速，攻下城池就屠了城，这里的老百姓都非常恐慌，我们应该利用民众恐慌心理尽快与秦军决战。”于是派人到城中对百姓道：“杨熊是个杀人不眨眼的屠夫，他攻占阳翟后，大肆地屠城泄愤，死了不少人。假如他来攻陷了郏县，同样也会屠城！”百姓就纷纷表示，要誓死保卫城池。邓宗见万众一心，同仇敌忾，就对将领们道：“城南不远处是汝水，应该在岸边埋伏两支人马，再令百姓准备船筏，等到杨熊攻来就坐船向汝水南岸逃走。杨熊看见了就一定会追赶，到汝水边上，我们的伏兵就一齐杀出，杨熊一定会大败？”大家就根据这个办法执行。邓宗于是先派左都尉陈春和右都尉张旭前去埋伏，自己与何直守在城里。
到了下午，杨熊果然杀到了郏县。他来到城下就扬鞭大骂楚军：“反国之贼，还不早早出了投降？”邓宗道：“暴秦无道，天下都起来造反，你还是降我才对？”杨熊勃然大怒，就向邓宗挑战。这时勇将满贵主动请战。邓宗说：“现在敌人锐气正盛，不能出战，我要用曹刿的办法来打败他！”就传令楚军偃旗息鼓，装作是害怕了。杨熊叫骂了半天，不见楚军出来，就干耗着。到了下午黄昏之时，秦军果然已经懈怠了，军士们大都一齐下马躺在地上休息。楚军将领满贵又向邓宗请战。邓宗就仔细观察，见秦军的确都已经懈怠了，就命满贵出战。满贵得到命令，立即披挂上马