”陈胜就问他们叫什么名字。门卫回答：“年长的叫张耳，年轻的叫陈余。”陈胜听了非常惊讶，喜道：“莫非就是当年秦始皇不惜重金捕拿的张耳和陈余？”就立即走出来迎接。
张耳和陈余见到陈胜后，行礼称贺。陈胜问明情况，原来果然是秦始皇缉拿过的名士张耳和陈余，心里非常高兴，就邀请他们来到了府堂。陈胜将二人待为上宾，道：“二位的大名如雷贯耳，不想今日在此相见，真是幸会，幸会啊。”张耳就把以前的事情讲了一遍。陈胜听了非常佩服，就赶紧安排了丰盛的宴席招待二位。席间陈胜见他们确实见多识广，就把三老和将士们劝他称王的事情讲了出来，并且询问意见。
张耳听说陈胜想要做楚王，就放下筷子，离开了坐席，然后深深地拜了一拜，道：“秦国无道，灭六国，毁宗庙，绝子孙，真是大逆不道，丧尽天良。秦用bao政驭民，已经弄得民怨沸腾，不料将军义愤不平，挺身而出，四方的英雄豪杰便云集响应，您真是不怕艰险，为天下除残去害的大英雄啊！可是大事才刚刚开始，龙争虎斗尚未展开，只攻取了一座郡城，将军就要自立为王，这无疑是向天下证明：您做的这一切就是为了追求个人的功名霸业，而置六国的灭亡和屈辱于不顾，所以将军最好还是不要急于称王啊！”陈胜问：“不称王，我怎样号令天下呢？”张耳回答：“先应该不失时机地攻占秦国的土地，然后访立六国的后人做王，再搞独立，树立反秦同盟，多一个同盟，就会给强秦增加一个敌人。如此就用不着在辽阔的原野上同秦国进行大规模的战争，也不会强行攻取城池和关碍，秦国的势力就会只限于关中了。到那时，将军就以盟军统帅的名义发号施令，率领天下诸侯的军队西入咸阳，秦国就会立即垮台。等秦国亡了，您就是天下的霸主。现在称王，真的会离散人心的，请将军三思啊！”陈胜听了张耳的话，竟然沉默不语，过了老半天，就推说有事，先起身离去了。张耳和陈余索然无味。
次日，陈胜再次召集部众大会厅堂商议称王之事。田臧