前两面受敌时的死守态势，除在尼罗河流域和苏伊士河沿岸继续以殖民地部队为主，阻击汉军的进攻之外，其余所有的英军第八集团军主力全部西进，在海军火力的支援下，一路沿海岸线打向苏尔特湾。
在另一侧，法国人调转枪口后，美军第一装甲军两个师的坦克部队，快速突进突尼斯。隆美尔选择了放弃的黎波里，全军退至班加西，他想要避开登陆多国部队的锋芒，首先击败蒙哥马利的英国第八集团军。
在班加西，降美尔率领德、意联军埋下了数万颗各式地雷，又修建了环形防御工事，意图依托支撑点式环形防御与大面积雷区相结合，粉碎英军咄咄逼人的攻势。
而蒙哥马利指挥的英国第八集团军，其实也是一支多国部队，以加拿师和南非师为主的第30军、以印度师为主的第10军以及英国本土的第13军。
在火炮方面，英国因为c舰队在地中海的强势，运来了大量的25磅榴弹炮，使得英国可以集中1000门以上的野战炮和中型火炮对德军阵地实施夜间炮击。
而德国方面，意大利向非洲运送燃料的油轮全部被多国部队的海、空军击沉，隆美尔在沙漠时区赖以生存的装甲突击战术被油料限制，无法组织大规模反击。德军第21装甲师、第15装甲师，第90轻型装甲师等主力部队无法发挥其机动性，以至于大量坦克被英国空军击毁，德军第164师亦在沿海地区被加拿大第9师和南非第1师包围。
班加西会战，德、意联军遭到了北非战役开始后最惨重的失利。在隆美尔下令全线撤退时，德军仅余二百多辆还能开动的坦克。美国的m4谢尔曼坦克登场，数个装备美制坦克的英国装甲旅在班加西战役中相当露脸，也算是为中东战场上被打成翔的英国装甲部队挽回了点脸面。
但英军对隆美北非军团的追击并没有得逞。
隆美尔在下达撤退命令后，没有在沿海地区浪费时间，全军直接向南退向利比亚东南城市库夫拉，那里是班加西战役之前，隆美尔就为自己设计好的