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中华大陆战场上，长沙会战以盟军的胜利落幕，岗村宁次率近卫师团残部等十万日军自长沙一线主动撤出，欲沿粤汉线北段取道湘阴、岳阳撤回武汉。
在岗村的心中，湖南丢了没什么，中华这么大，本就不是日本能完全消化得了的。但近卫师团和仙台第二师团不能再有闪失，他们是皇军的旗帜。
为此，狡猾的岗村制定了分路撤退的计划，近卫师团与仙台师团及两个旅团近五万人，在泊罗江边与大部队分道扬镳秘密西下，离开粤汉线，绕道南江、江陵，返回武汉。虽然这样会多走几百公里路，但可以避开重庆军囤重兵把守的岳阳防线，反倒会更安全。
而岗村自己率领第33师团、106师团和朝鲜混成旅团则是明知山有虎、偏向虎山行，大张旗鼓的登上火车，杀奔岳阳而去。
临别前，近卫师团长饭田祥二郎深深的向岗村鞠了一躬，“司令官阁下，在日本时，我们政见不和，没少冒犯您，但今日方知，您才是帝国陆军之脊梁！请司令官多保重！”
岗村宁次苦笑以对，“饭田师团长，近卫师团意义不同于其他师团，绝不容有失，拜托了，饭田君！”
不由得岗村不苦笑，聚集帝国陆军几大主力的长沙战役以失败而告终，大本营肯定要抓住一个替罪羊，以安抚国内的情绪。日军参加会战的北线部队，已经在赣西北杀出重围，作为南线的主要指挥官，这个替罪羊的名头，岗村宁次想推都推不出去，倒不如杀身取义，救出近卫师团，为帝国陆军保存一些颜面。
盟军方面，王以哲率幽州军进驻长沙，分兵三路：27军过浏阳河，解放万载、铜鼓等赣西北县市，而26军北上益阳、沅江，全面解放湘北各地；25军与装甲77军当然要顺粤汉线北上，追击日军，争取与重庆军陈诚部两面夹击，将日军歼灭在洞庭湖畔。
岳阳，古称巴陵、通衢。东倚幕阜山，西临洞庭湖，北接万里长江，与湖北隔江而望，是粤汉线上的重要中转城市。在得到驻广州盟军司令