“纵横千里、山林四塞、其固高陵、如有房屋。”
这几句话，是《史记》中关于房陵的描述。
不难看出，这是一处易守难攻之地。
房陵县城位于一座土山上，周围山岭连绵，后世著名的神农架即在左近，虎啸猿鸣之声不绝于耳，只有一条小道自土山下贯通东西，又有两条水路连通汉江、沔水。
李远留张任、严颜、张卫、马忠守上庸，伐木打造大船，自领张翼、张嶷，引精兵两万，沿着蜿蜒林道行了数日，抵达房陵。
此时正值正午，李远也不攻城，就在离城七里处，找了一处相对旷达便于取水之所，就要扎寨。
不料房陵城中早有准备，见李远欲待安营，徐晃便领兵来袭，张翼、张嶷齐出，双方混战片刻，徐晃退去。
不多时张郃又来，李远亲自迎敌，张郃不敢敌，亦退。
李远心知这是对方疲军之计，当下自领五千人马对敌，其中多为弓箭手，令其余人不必管顾敌军，伐木翻土，就地扎营。
果然没过多久，徐晃、张郃又至，见李远岿然不动，挥兵掩上厮杀，及至相距十余步，李远喝道：“放箭！”一时间阵后万箭齐发，曹军被射翻一片，徐晃、张郃各舞兵器挡箭，李远趁机杀出，二将大骇，仓皇而退。
李远并不追赶，复归本阵。
眼看红日渐西，营寨即将完工，徐晃、张郃再次杀至，李远依然喝令放箭，这一次曹军却准备了诸多竹墙木盾，一齐竖起挡住飞矢，攻上前来。
李远飞马杀上前去，徐晃、张郃二人却不肯退，挥斧舞枪，双战李远，麾下曹军亦是奋勇厮杀。
李远当初独战四员猛将尚能不惧，又岂会怕他二人？但徐、张二将也是难得的猛将，齐心协力，一时倒也相持不下。
双方士卒搅成一团，蜀军所部都是精锐，曹军明显不是对手，人数又少，被杀得哭爹喊娘，但军中大小将校死力维持，虽处下风，却是苦战不退。
李远将这情形看在眼中，心中不