数日之后，李远在阳平关接到葭萌关战报。
徐晃、张郃引军攻打葭萌关，沿路连破关隘五座，直抵葭萌关下。
守将霍峻坚守不出，徐晃、张郃数度攻城皆被击退，随后马超追文聘、于禁至，徐晃张郃齐出，战马超不下，城中霍峻引军出击，两面夹攻，曹军大败。
曹营四将拼死杀条血路，投上庸而去，马超引兵追击。
又数日，上庸战报至。
蜀将雷铜镇守上庸，李严打南郑不下，引军来助，随后夏侯渊、杨任领兵来取，雷铜出阵与杨任交手三十合，未分胜败，次日与夏侯渊交手，大败逃回，李严出战，亦不胜。
随后马超追文聘、于禁至，双方大战一场，夏侯渊退军五十里，马超领军入上庸城，是日，西城、房陵等数县齐叛，李严、雷铜分兵出击，攻打未克。
当夜上庸燃起大火，本郡豪族申耽、申仪兄弟打开城门，放曹军入城，马超猝不及防，被杀得大败，蹿逃出城，正遇李严回军，二军合在一处杀出，奔回南郑。
雷铜知悉，亦欲回军，却被张郃带兵阻住，两军交锋，雷铜被张郃刺于马下，蜀军大败。
李远见报大惊，留魏延镇守阳平关，自引大军回南郑。
却说上庸之地，下治九县，其地北临关中、西接汉中，东达襄樊、宛城，位于荆州、汉中、中原之间。四面被秦岭、武当山、巴山、巫山环抱，地势险恶，但有汉江贯穿，水路直抵襄阳。
豪强申氏雄踞此地数十年，之前李远下了汉中，申耽、申仪兄弟写信来降，不料尚无多日，竟又私通曹操，助夏侯渊一战成功。
此时夏侯渊等已知曹操兵败阳平关，震惊之余，抢占地利，紧守关隘，一面又令人赴襄阳请援。
李远领三万兵至，攻打十余日不克，只得引兵暂退，上书刘备，将汉中大战始末悉以告知，并在南郑整顿降军，年老者发田为民，力壮者依旧从军，与本部军共编成十万可战之军，除操练外，更多诉曹操之苛政，申汉家之大义，及