1634年），湖广一带（今湖南、湖北）生了农民起义，曹变蛟曾南下湖广，前去镇压。此后，大同地区连年灾荒，也不断生起义，他又奉命北援大同。第二年，曹文诏出兵陕西，镇压李自成领导的农民起义，曹变蛟随同前往，一直担任先锋官。
曹文诏死后，曹变蛟成为一军总督，并被洪承畴荐为副总兵。从此，他跟随洪承畴多次镇压农民起义。先是因为镇压高迎祥有功，升为总督佥事、临洮总兵官。以后，在镇压李自成农民起义军中，曹变蛟转战千里。“不解甲者二十七昼夜”，于潼关击败李自成部起义军，遂晋升为左都督。为加强明王朝京都的防卫，曹变蛟又随同洪承畴进入京师。以后，留屯遵化，被用为东协总兵官。
崇祯十三年（公元164o年）清兵在关外大举进攻，东北边境形势日益严重。当年五月，锦州告急。曹变蛟跟从总督洪承畴出关，进驻宁远，与援剿总兵左光先、山海总兵马科、宁远总兵吴三桂、辽东总兵刘肇基等人大战清兵，屡获胜利。
后来，清军出奇兵偷袭明军笔架山屯粮之所，明军辎重尽失，在与清军的战斗中，连吃败仗，加上当时粮道被切断，大同总兵王朴先在夜间逃走，接着，山海总兵马科、宁远总兵吴三桂、山西总兵李辅明也相继逃跑。至此，自杏山迤南沿海，东至塔山，都被清兵所控制，明军“溺海而死不计其数”。混乱中，只有曹变蛟、王廷臣两镇之兵坚守不动，且急驰松山，与洪承畴会合固守。但时过不久，锦州被围益急，松山也遭到围攻，一切援助都被断绝。至九月，洪承畴、曹变蛟等出动城中全部兵马，多次突围，未成。坚守半年后，由于副将夏成德作清军内应，松山遂被攻克。
面对清军诱降，曹变蛟、王廷臣和辽东巡抚邱民仰以及参将以下百余人持节不屈，全部壮烈殉国。
左光先：明将。以骁勇闻名，从诸督师与流寇战，功最多。曾随洪承畴松山抗清。后随孙传庭于潼关大战李自成，孙传庭战没后投降。一片石大战后李自成撤退，率军殿后。清军入关，李自