造好能装载重武器的大型船只，好为进攻朝阳新城做准备。
就在这时，从对岸飘来一艘小渔船，船上坐着一个高挑的美女。豹城的战斗团立刻围到了岸边，举起了枪。水中央女孩站起身来，手里拿了个长矛，冲这边摆了摆手，然后一个猛子扎进水里再也不见露头了。
水中的施薇注射完药剂后开始变身，不一会，海妖出现了，她拿着长矛迅速向岸边游来，只见靠近岸边的水中，二三十个蛙人嘴里叼着氧气管，背着枪械，随时准备冲上岸去。
施薇来到他们身边，举起长矛就开始了进攻，瞬间好几个人就被长矛刺穿，其他人赶忙转身，只见海里一个长着鱼尾巴的美人鱼怪物，手里拿着长矛正在对他们刺杀，众人连忙开枪射击。可是，子弹在水里跟本没什么威力，最多打两三米就沉入水底了。而美人鱼的速度很快，又非常灵活，完全是一边倒的屠杀，不一会血水便染红了海水，一群鲨鱼闻到血腥味也立刻游来过来，对这些蛙人开始了撕咬，只是它们看到施薇时确都害怕的躲避开，不敢靠近。
水中的骚乱引发了岸上的注意，更多的士兵跑了过来，这时人群中突然又是一片枪声，隐藏在角落的啸天他们开始了攻击。紧接着，一个巨人突然从地下跳了出来，原来昨天夜里，啸天他们在这里挖了个坑，然后盖上了伪装，让铁牛躲在这里，听到枪声后变身出战。只见巨人手持一根巨大的棒子就冲了过来，战斗团的士兵连忙围上来射击，可是子弹打在巨人身上纷纷弹开，巨人几步就冲到了他们面前，一棍子就打飞了五六个士兵。“马震威”身边的周江大吼一声，“出击”！隐藏在几艘船舱里的一百多个战斗团的战士们就爬出来往外跑，只是还没跑两步呢，啸天举着榴弹枪就是一发炮弹，炮弹打在船舱上一声轰鸣，十几个士兵瞬时被炸翻，紧接着，啸天又是不停的发射榴弹，船舱里几艘藏人的船全部被击中爆炸，顿时火光一片，熊熊大火燃烧起来，开始吞噬着船厂。
外面的人群正四散逃跑，乱成一片，而铁牛身边至少倒下了五六十