长谷川撤出长江流域，在出海口附近遭到陈绍宽潜艇部队的打击。三艘航母受到了特别的照顾。两艘被击沉，一艘遭受重创逃离。
其余的舰队也被打的溃不成军，击沉重巡洋舰，驱逐舰，布雷舰等等各式战舰总数超过了50艘。舰队总指挥长谷川切腹自杀。
与此同时，元峰小五郎第11师团撤出了江阴地区。
元峰小五郎心里明白，没有制空权和制海权。江阴基本上是打不下来了。随即他率领第11师团加入到了进攻无锡的战斗中。
这一下马上就加重了无锡方向的防守压力。由于第11师团的加入，形成了第3师团以及第13师团，第11师团合力围攻无锡的局面。无锡守军不敌，向丹阳方向撤退。
另外一边，岛国101师团进攻嘉兴等地。湘军不敌，步步后撤。
于是第二道防线在岛国的坦克和步兵的快速进攻下，最终被突破。
而后第101师团兵分两路。一路沿着溧水方向朝着南京城进攻。另外一路绕道广德，芜湖一线迂回包抄。目标直指南京城后方的浦口地区。
没有了德意志帝国飞行员的支持。只依靠德意志帝国留下的一部分飞行教员和自己的飞行员，张少帅凑出了100架飞机，作为空中支援奔赴战场。
而岛国依然依靠公路和铁路快速行军，很快连连突破，来到了南京城周围。随着岛国炮火声的渐渐临近，南京城内的老百姓开始了担忧。
不过因为金山卫，江阴空战胜利等等的消息，大家对守城还是比较有信心的。
此时的松井石根也亲自赶到南京城外的前线督战。他知道他必须要攻下南京城，否则所有人都不会放过他。
他不只是损失了陆军的200多架飞机，还损失了海军的200多架飞机。并且给岛国海军造成了巨大的损失。如果此战不胜他不是自己切腹，就是等着回去被枪毙。
整个南京城被岛国的四个师团，将近十五万大军包围。
如今兵临城下，傅作