隋炀帝以为自己英明神武，天下皆是皇土，他想怎么着就能怎么着，可以任意妄为。他这几天正与众妃嫔商议，准备要去巡幸江都。
有大臣王弘来奏报孙安祖和窦建德在高鸡泊造反了，率领将士杀死了当地的张太守，并且勾结了河曲的张金城以及清河的高士达，开始在附近几个县里四处烧杀抢掠了，地方官兵看起来都不能够抵挡得住他们。
隋炀帝听了奏报之后十分愤怒，当即下旨命杨义臣带兵十万前去征剿。隋炀帝虽然荒淫无道，但毕竟是朝廷征兵还是兵精将广的。这杨义臣也是一位文武全才的将帅之才，而对手不过是一些村野莽夫，都是一群乌合之众，怎能和这些经过训练的将士相提并论呢？
杨义臣略施小计便将那河曲的张金城打败，张金城在逃跑途中被他人所杀。杨义臣便乘胜追击着，带领精兵直扑高鸡泊。等到窦建德和孙安祖得到消息时杨义臣距离他们这里已经不到二十里路程了。窦建德听报后大吃一惊，杨义臣他是早已就听说的，文武全才，用兵如神。但人是从来没见到过，这面对面一看，杨义臣果然是位名将，气宇轩昂。
杨义臣部队刚刚打败河曲张金城，士气很旺盛。现在过来讨伐窦建德，有一鼓作气之势，窦建德知道他们肯定抵挡不住。
窦建德于是让高士达带领士兵占据那险要的地方，先避避杨义臣的锋芒，不要出击。让杨义臣他们在此地等候几个月，待到粮草都供应不上了，人疲马乏的时候再择机分兵进攻他们，那时一定能够生擒那杨义臣。
谁知那高士达自以为天下无敌，哪里听得进去窦建德之劝，一定要亲自主动出击杨义臣。他只留下了老弱病残的三千人马给窦建德守城，自己则与孙安祖带领那精兵一万，连夜去袭击杨义臣的营地。
那杨义臣用兵如神，早已经料想得到高士达可能会来偷袭大营，营地里早就布置好了伏兵，只待高士达带兵去自投罗网了。
三更时分，高士达果然带领那一万精兵冲进了杨义臣的大营。等