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兰州，甘肃、青海、宁夏、新疆四省的交通枢纽，西北的军政中心，兰州三面环山，北有天险黄河、白塔山依托，南有南山相隔，敌军主阵地上修筑了钢筋水泥碉堡，形成庞大的碉堡群，通向城里的环山公路与各主要阵地相连接。外斜面有环形人工削壁1至2道，高6至10米，削壁腰部有暗藏的侧射机枪火力点，削壁外有一两层3至6米深的外壕，各壕间又有暗堡和野战工事。阵地前埋设大量地雷及铁丝网。
青马马步芳可以说对兰州是煞费苦心，他想依靠兰州阻挡解放军的前进步伐，他妄想着再次能在西北击败共军。可是，如今的解放军已经不是当初的西征军，不仅仅兵力上解放军占据绝对优势，而且武器装备也占据优势。
26日二兵团发起了对兰州的攻击，开战很不顺利，这不是马家军战斗力真的强悍，而是二兵团指战员因为胜利之余产生了麻痹大意，认为敌人士气全无，兰州应该不出意外拿下，可是他们完全没有想到敌人会如此顽抗到底，印象中的稍抵抗就溃逃的样子没有出现，反而自己进攻一再受挫。
下午，十九兵团赶到兰州，十九兵团同样发起了进攻，可情况同样出现了，十九兵团完全没有与二兵团通气，他们也想当然了！结果也是进攻失利！
一直到28日，不要说攻占兰州，就是主阵地一个都没拿下。到了如今的地步还能怎么办，那就是找出原因，这个时候，38军赶到，肖华嘴上没有说什么，可是那表情那架势就充分说明了一件事，那就是轻视，轻视敌人？不，是轻视这一野二个兵团部队，这么多兵力竟然拿兰州没有办法，这就是无能嘛！
没办法啊！事实就是如此，谁让自己吃了败仗没能拿下兰州呢？50军在29日上午也同样杀到，二个小时后，38军外加50军发起了进攻，集中了炮火对东侧阵地发起炮击！紧接着数万战士发起了重点突破攻击。
计划是好的，可惜还是失败了，连连冲锋十余次结果没能突进去！这么一来玩笑就开大了，38军被