是夜，冷月高照，寒风阵阵。飞云寨里弥漫着一股紧张肃穆的气氛，老百姓紧急转移到防空洞里安置，这些防空洞是在飞云寨附近原有的山洞基础上加固扩建而成，足足可以容纳几千人，而临时组成的担架队，救护队也枕戈待发，随时准备救护自己的子弟兵。
既然是打仗，最忙碌的自然是军队了，部队连夜赶赴各个阵地，连夜不停的往阵地上输送弹药，以及干粮，各个进出路口的雷区挂炫，静候日军部队的光临。东面，南面，北面三个方向分别布防一个营的兵力，另外还有一个总指挥直属大队作为预备部队，随时支援战事吃紧之处，由于新兵较多，陆少辉连夜辗转各营的防区，一方面鼓舞士气，一方面给士兵们描述战场到底是怎么样的，让大家有个心理准备，不至于出现怯战的情况。
飞云寨的防守力量除了那三个营之外，还有一支秘密部队，那就是曾经有过在飞云寨阻击日军经验的邓飞所部，他在刘长风入主飞云寨之前，就曾经率领不正规的原来飞云寨天地风雷四门击退过日军的入侵，他那时候是利用飞云寨周边的错综复杂的天然山洞，出其不意的对日军进行突然袭击，让日军找不着北，日军惊慌失措之下，心有余悸的退出了飞云寨，从此对飞云寨谈虎色变。
如今日军大部队进攻飞云寨，可能会令邓飞原来的打法失去了突然性以及心理打击的作用，但是陆少辉还是想好好的利用好邓飞这张牌，用好了，就可以达到出奇制胜的效果，缺点就是风险大，存在着被日军发现并且歼灭的危险，在召开战前会议的时候，曾经多次争论过，王飞燕作为飞云寨的大小姐，反对邓飞冒险，但是邓飞坚持己见，并且立下了军令状，陆少辉斟酌再三，同意了邓飞的请求，但是陆少辉强调一点，那就是邓飞必须拿捏好出击的时机，确保在被日军发现之前可以全身而退。
特种部队出身的卓薇则带领秦庄子弟以及她精心挑选的二十多个精兵强将，一共三十多人，趁着夜色悄没声息的出了飞云寨，这时候的日军还没有形成包围圈，卓薇等人轻易